U-Payments Company Limitada

Corporate history on record

1. Transfer of rights· December 11, 2023

   Paulo Cesar Paulek cede su participación a UK Inversiones SpA y Maristela Cristina Petro Paulek cede su participación a Europe Inversiones SpA.

   Paulo Cesar Paulek · UK Inversiones SpA · Maristela Cristina Petro Paulek · Europe Inversiones SpA

2. Partner withdrew· December 11, 2023

   Se retira Paulo Cesar Paulek de la sociedad.

   Paulo Cesar Paulek

3. Partner withdrew· December 11, 2023

   Se retira Maristela Cristina Petro Paulek de la sociedad.

   Maristela Cristina Petro Paulek

4. Partner joined· December 11, 2023

   Se incorpora UK Inversiones SpA como nueva socia.

   UK Inversiones SpA

5. Partner joined· December 11, 2023

   Se incorpora Europe Inversiones SpA como nueva socia.

   Europe Inversiones SpA

Official extract text

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa número 1201, local 101, certifica: Por escritura pública con fecha 11 de diciembre de 2023, ante mí, Maristela Cristina Petro Paulek, Europe Inversiones SpA, Paulo Cesar Paulek y UK Inversiones SpA, todos domiciliados en Avenida Apoquindo número cinco mil quinientos cincuenta, piso trece, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, modificaron sociedad U-PAYMENTS COMPANY LIMITADA. Modificación consiste: Uno. Poner en conocimiento a los socios que don Paulo Cesar Paulek aportó su participación en U-Payments Company Limitada a UK Inversiones SpA. En consecuencia, se retira como socio Paulo Cesar Paulek y se incorpora UK Inversiones SpA. Los demás socios aceptan el cambio de socios que se da cuenta. Dos. Poner en conocimiento a los socios que doña Maristela Cristina Petro Paulek aportó su participación en U-Payments Company Limitada a Europe Inversiones SpA. En consecuencia, se retira como socio Maristela Cristina Petro Paulek y se incorpora Europe Inversiones SpA. Los demás socios aceptan el cambio de socios que se da cuenta. Tres. Modificación de Estatutos. En virtud de lo señalado en los números anteriores, se modifica el Artículo Sexto, referente al capital social, por el siguiente: “ARTÍCULO SEXTO. CAPITAL SOCIAL. El capital social asciende a la suma de un millón cuatrocientos ochenta y tres mil setecientos cuarenta y seis pesos, el cual es aportado por los socios en las siguientes proporciones: a) UK Inversiones SpA, aporta la suma de un millón cuatrocientos sesenta y ocho mil novecientos nueve pesos, equivalentes al noventa y nueve por ciento del capital social, íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; y, b) Europe Inversiones SpA, aporta la suma de catorce mil ochocientos treinta y siete pesos, equivalentes al uno por ciento del capital social, íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha”. En todo lo no modificado en el presente instrumento se mantiene plenamente vigente el estatuto social. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de diciembre de 2023.

Corporate history on record

1. Incorporation· September 14, 2023

   Maristela Cristina Petro Paulek y Paulo Cesar Paulek constituyen U-PAYMENTS COMPANY LIMITADA.

   Maristela Cristina Petro Paulek · Paulo Cesar Paulek

Official extract text

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, abogada, suplente de don EVALDO DANIEL REHBEIN UTRERAS, Notario Público Titular de la 29° Notaría de Santiago, con oficio en calle Mac Iver N°225, oficina 302, certifico que: por escritura pública de fecha 14 de septiembre de 2023, bajo el repertorio 7051-2023, ante el notario Titular, doña Maristela Cristina Petro Paulek y don Paulo Cesar Paulek; ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo número cinco mil quinientos cincuenta, piso trece, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago; en su calidad de únicos y actuales socios de U-PAYMENTS COMPANY LIMITADA, acuerdan lo siguiente: I. División de sociedad. Los socios acordaron división de U-PAYMENTS COMPANY LIMITADA en dos sociedades, ésta, que continuará operando bajo el mismo nombre, objeto y rol único tributario y rigiéndose por el mismo pacto social; y la segunda que nace a consecuencia de la división bajo la razón social PAGAMENTOS UNIVERSAL LIMITADA. II. Disminución de Capital y Modificación del Pacto Social: Socios acordaron disminuir capital de U-PAYMENTS COMPANY LIMITADA, desde la suma actual ascendente a $1.500.000, a la suma de $1.483.746, mediante una disminución de su capital social en la cantidad de $16.254. En consecuencia, acordaron modificar el Artículo Sexto del pacto social, el que queda del siguiente tenor: “Sexto: El capital de la sociedad es la suma de un millón cuatrocientos ochenta y tres mil setecientos cuarenta y seis pesos, el que los socios aportaron y pagaron de la siguiente forma: a) don Paulo Cesar Paulek, con $1.468.909, equivalentes al 99% de los derechos sociales; y, b) doña Maristela Cristina Petro Paulek, con $14.837, equivalentes al 1% de los derechos sociales.”. III. Estatutos PAGAMENTOS UNIVERSAL LIMITADA. Producto de la división se acuerda la constitución de la sociedad PAGAMENTOS UNIVERSAL LIMITADA: Maristela Cristina Petro Paulek y Paulo Cesar Paulek; ambos domiciliados para estos efectos en Av. Apoquindo número cinco mil quinientos cincuenta, piso trece, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago; constituyeron una sociedad de responsabilidad limitada cuyos estatutos extracto: Razón social: PAGAMENTOS UNIVERSAL LIMITADA, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, la sigla comercial o nombre de fantasía de “PAGAMENTOS UNIVERSAL Ltda.” Administración y Uso Razón Social: El uso de la razón social y la administración de la Sociedad, corresponderá individualmente a don Paulo Cesar Paulek, con las facultades y atribuciones estipuladas en escritura extractada. Capital: $16.254, el que los socios aportan de la siguiente forma: a) don Paulo Cesar Paulek, aportó y pagó la suma de $16.092, equivalentes al 99% de los derechos sociales, mediante la asignación de parte del patrimonio de U-PAYMENTS COMPANY LIMITADA que se asigna en este acto; b) doña Maristela Cristina Petro Paulek, aportó y pagó la suma de $162, equivalentes al 1% de los derechos sociales, mediante la asignación de parte del patrimonio de U-PAYMENTS COMPANY LIMITADA que se asigna en este acto. Objeto: El objeto de la sociedad será: A.- la inversión en todo tipo de bienes muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, créditos, derechos en sociedades y en general en toda clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; pudiendo adquirirlos y enajenarlos a cualquier título, administrarlos y percibir sus frutos. B.- Tecnología, Asesorías y consultorías en medios de Pagos, todo otro acto relacionado con lo anterior que los socios acuerden y, C.- Adquirir, enajenar, arrendar, subarrendar y, en general, explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, construir en ellos por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena, dichas inversiones, obtener rentas; y, D.- ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean conducentes a la consecución de los fines sociales y, cualquier otro negocio que acordaren los socios. Responsabilidad: Socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Duración: 5 años contados desde fecha escritura pública. Renovable automática y sucesivamente por periodos iguales, en forma señalada en escritura extractada. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio que la sociedad pueda establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Demás estipulaciones, escritura extractada. Santiago 20 de septiembre de 2023.

Corporate history on record

1. Incorporation· March 20, 2018

   Se constituyó UNIVERSAL PAYMENTS SpA.

   UNIVERSAL PAYMENTS SpA

2. Transfer of rights

   Gabriel Luis Vozza cede sus derechos y quedan como únicos socios Paulo Cesar Paulek y Maristela Cristina Petro Paulek.

   Gabriel Luis Vozza · Paulo Cesar Paulek · Maristela Cristina Petro Paulek

Official extract text

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado y Notario Público Titular de 33 Notaría Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 25 de enero de 2023, otorgada ante mí, MARISTELA CRISTINA PETRO PAULEK, PAULO CESAR PAULEK y GABRIEL LUIS VOZZA, todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, Avenida Apoquindo N°5.550, piso 13°, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, modificaron “U-PAYMENTS COMPANY LIMITADA”, inscrita a fojas 38.311 N°18.301 de Registro Comercio Santiago año 2020, en el siguiente sentido: (i) Como consecuencia de cesiones de derechos realizada por Gabriel Luis Vozza que da cuenta escritura extractada, quedan como actuales y únicos socios de U-Payments Company Limitada, Paulo Cesar Paulek con un 99% de los derechos sociales y Maristela Cristina Petro Paulek con un 1% de los derechos sociales (ii) Asimismo, los actuales y únicos socios acordaron modificar las siguientes cláusulas de los estatutos sociales, sustituyéndolas por las siguientes: 1.“SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.500.000, correspondiendo en la proporción de un 99% a don PAULO CESAR PAULEK y en un 1% a doña MARISTELA CRISTINA PETRO PAULEK, el cual fue totalmente enterado y pagado en acto constitución social mediante el aporte hecho por los socios constituyentes de la totalidad de las 100 acciones que les correspondían en la sociedad UNIVERSAL PAYMENTS SpA, Rol Único Tributario número 76.846.382-4, constituida con fecha 20 de marzo de 2018 bajo el registro electrónico de Empresas y Sociedades del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, código de verificación CRBrGcuatroVLOIMZ cuyo capital estatutario era de $1.000.000 Las acciones aportadas fueron 100 acciones ordinarias de serie única que correspondían a la totalidad de las acciones en que se dividía el capital social de UNIVERSAL PAYMENTS SpA. Los socios constituyentes de común acuerdo valorizaron las acciones objeto de dicho aporte en la suma de 1.500.000, representativo del 100% de los derechos sociales de esta sociedad; De esta forma, el capital social quedó íntegramente aportado y pagado”; 2. Modificar la cláusula Quinta de los estatutos sociales únicamente respecto del apartado siguiente: “el uso de la razón social, la administración y representación de la sociedad corresponderá a don PAULO CESAR PAULEK, quien podrá actuar y obrar individualmente, de manera que anteponiendo a su firma la razón social, obligará a la sociedad en todos los actos relativos a su objeto o giro ordinario con todas las facultades señaladas en la cláusula quinta del estatuto social, entendiéndose incorporadas éstas en la presente escritura.” 3. Eliminar en su integridad el numeral treinta y cinco de la cláusula Quinta de los estatutos sociales. 4. Sustituir la cláusula Novena de los estatutos sociales, relativa a la distribución de las utilidades y pérdidas, por la siguiente: “NOVENO: Las utilidades y pérdidas que arroje cada ejercicio social, estando limitadas estas últimas al monto de los aportes de los socios, se distribuirán entre los socios de la manera que éstos acuerden por escrito y, a falta de dicho acuerdo, a prorrata de sus derechos en el capital social.”. 5. Sustituir la cláusula Décimo Primero de los estatutos sociales, por la siguiente: “DÉCIMO PRIMERO: La sociedad se disolverá anticipadamente por acuerdo unánime de los socios y por cualquier otra causa legal. En todo caso, la sociedad no se disolverá en caso de fallecimiento, liquidación concursal, insolvencia, acuerdos de reorganización de uno de los socios, continuando con los sucesores a cualquier título o con sus acreedores, según corresponda. Dentro de los sesenta días siguientes de ocurrida alguna de las circunstancias mencionadas, los sucesores a cualquier título y/o los administradores del socio, según el caso producido, deberán designar un apoderado que los represente en la sociedad, la que sólo le será oponible a esta última, cuando sea hecha por escritura pública anotada al margen de la inscripción social. En caso de fallecimiento del socio administrador, la administración, representación y uso de la razón social le corresponderá a MARISTELA CRISTINA PETRO PAULEK con las más amplias facultades y sin limitaciones.”. En lo no modificado continúa vigentes estatutos sociales, en especial lo relativo a que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador copia autorizada extracto para legalización Sociedad. Santiago, 27 de enero de 2023. Iván Torrealba Acevedo. Notario Público.