Ecomsur Holding SpA

Official extract text

ISABEL MARGARITA PEÑA LEZAETA, Reemplazante EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Titular 34ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Luis Thayer Ojeda número 359, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifica: En junta extraordinaria de accionistas de fecha 5 de abril de 2023, reducida a escritura pública con esa misma fecha, ante Titular, repertorio número 5.650-2023, ECOMSUR HOLDING SpA, antes ECOMSUR HOLDING S.A., sociedad inscrita a fojas 16.043 número 8.152 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020 (la “Sociedad Absorbida”), se acordó (i) Fusión: la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en INFRACOMMERCE CXAAS S.A., sociedad anónima abierta que cotiza en el segmento Novo Mercado de B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, inscrita en el Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ("CNPJ") con el número 38.456.921/0001-36 y con domicilio en la Ciudad de São Paulo, Estado de São Paulo, en la Avenida das Nações Unidas, 12.901, andar 32 e 33, Torre Norte, CENU, Brooklin Paulista, CEP 04578-910, (la “Sociedad Absorbente”), absorbiendo esta última la totalidad del patrimonio y accionistas de la Sociedad Absorbida y siendo su continuadora legal. Por su parte, la Sociedad Absorbente emitió 16.300.000 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, para su posterior entrega a los accionistas de la Sociedad Absorbida. Se aprobaron los balances y antecedentes contables de la fusión y la relación de canje; (ii) Disolución: como consecuencia de la fusión, se acordó disolver la Sociedad, sin necesidad de proceder a su liquidación; y (iii) Aprobar los estatutos de la Sociedad Absorbente: se aprobaron íntegramente los estatutos de INFRACOMMERCE CXAAS S.A., en su calidad de Sociedad Absorbente, incluyendo el nuevo texto de su Artículo Quinto, que establece: “Artículo Quinto: El capital social, íntegramente suscrito y pagado, es de 1.655.613.732,80 reales, íntegramente suscrito y pagado, dividido en 386.412.990 acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 Abril 2023.

Corporate history on record

1. Transformation· March 6, 2023

   La junta extraordinaria de accionistas acordó transformar ECOMSUR HOLDING S.A. en una sociedad por acciones.

   IG-VENTURES S.A. · INVERSIONES GALILEA S.A. · PABLO ANDRÉS BASSO GONZÁLEZ · EZ VENTURES SpA · IGNITE OPS HOLDING, LLC

Official extract text

EDUARDO DIEZ MORELLO, abogado, Notario Público de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 7 de marzo de 2023, repertorio 3.744-2023, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de ECOMSUR HOLDING S.A., inscrita a fojas 16.043 número 8.152 del Registro de Comercio de Santiago de 2020, celebrada el 6 de marzo de 2023 ante mi suplente doña Isabel Margarita Peña Lezaeta, accionistas IG-VENTURES S.A., INVERSIONES GALILEA S.A., PABLO ANDRÉS BASSO GONZÁLEZ, EZ VENTURES SpA e IGNITE OPS HOLDING, LLC. acordaron transformar la sociedad anónima en una sociedad por acciones. Como consecuencia de lo anterior, se reemplazó íntegramente el actual estatuto social por un nuevo texto que a continuación se extracta: Nombre: “ECOMSUR HOLDING SpA”. Objeto: El objeto de la sociedad es la adquisición de toda clase de bienes, en el país o en el extranjero, sean estos muebles, inmuebles, valores mobiliarios, acciones o derechos, con la finalidad de obtener las rentas que esas inversiones produzcan. En cumplimiento de este objetivo, la sociedad podrá invertir capitales y administrarlos, en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir o formar parte de todo tipo de sociedades civiles o comerciales, adquirir activos, acciones, valores, derechos, privilegios, patentes o marcas registradas, concesiones o licencias; adquirir, enajenar y construir en ellos, por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros; y cualquier otro negocio que acordaren los accionistas; la prestación de todo tipo de servicios y asesorías, en especial asesorías comerciales y civiles; así como la ejecución de toda clase de actos y contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto social. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $1.098.179.688 pesos, dividido en 135.953 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 8 marzo 2023.

Official extract text

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Suplente EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifica: Con fecha 17 de febrero de 2023, ante Titular, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de ECOMSUR HOLDING S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 16 de febrero de 2023 también ante Titular, en la que se acordó: (i) Dividir la Sociedad en dos sociedades, una que será su continuadora legal, con su misma razón social y estatutos, salvo al capital, y constituyéndose una nueva sociedad denominada “NUEVA ECOMSUR S.A.”, cuyos accionistas serán los mismos y con igual participación en el capital respecto de la sociedad dividida, cuyos estatutos se extractan más adelante. (ii) Como consecuencia de la división, disminuir el capital de ECOMSUR HOLDING S.A. de la suma de $2.191.975.426 pesos, dividido en 135.953 acciones ordinarias, de una sola serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $1.098.179.688 pesos, dividido en 135.953 acciones ordinarias, de una sola serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. (iii) Reemplazar el artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a $1.098.179.688 pesos, dividido en 135.953 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga por cada uno de los accionistas en la forma en que se expresa en el artículo primero transitorio de estos estatutos” y reemplazar el artículo Primero Transitorio, según consta en la escritura extractada. (iv) Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que nace como consecuencia de la división, denominada “NUEVA ECOMSUR S.A.”, en los siguientes términos: INVERSIONES GALILEA S.A., Rol Único Tributario número 76.098.247-4, con domicilio en Avenida Américo Vespucio Norte 2.500, séptimo piso, Vitacura, Chile; IG-VENTURES S.A., Rol Único Tributario número 79.574.560-2, con domicilio en Avenida Américo Vespucio Norte 2.500, séptimo piso, Vitacura, Chile; EZ VENTURES SpA, Rol Único Tributario número 76.951.004-4, con domicilio en Calle Caribes, 2254, Vitacura, Chile, IGNITE OPS HOLDING, LLC, sociedad constituida en el estado de Delaware, Estados Unidos de América, con número tributario en Estados Unidos de América 30-1171823 y con domicilio en Palo Santo 20, Col. Lomas Altas, Ciudad de México, 11950, México y don PABLO ANDRÉS BASSO GONZÁLEZ, Rol Único Tributario número 13.052.249-1, con domicilio en Antonio Varas 1713, departamento 308, Providencia, Santiago, constituyeron una sociedad anónima cerrada, cuyos estatutos se extractan a continuación: Nombre: Nueva Ecomsur S.A. Objeto: El objeto de la sociedad es la adquisición de toda clase de bienes, en el país o en el extranjero, sean estos muebles, inmuebles, valores mobiliarios, acciones o derechos, con la finalidad de obtener las rentas que esas inversiones produzcan. En cumplimiento de este objetivo, la sociedad podrá invertir capitales y administrarlos, en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir o formar parte de todo tipo de sociedades civiles o comerciales, adquirir activos, acciones, valores, derechos, privilegios, patentes o marcas registradas, concesiones o licencias; adquirir, enajenar y construir en ellos, por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros; y cualquier otro negocio que acordaren los accionistas; la prestación de todo tipo de servicios y asesorías, en especial asesorías comerciales y civiles; así como la ejecución de toda clase de actos y contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto social. Domicilio: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero Duración: Indefinida. Capital: $1.093.795.738 pesos, dividido en 135.953 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 Febrero 2023.