Organon Chile SpA

Official extract text

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifico: Que por escritura pública de saneamiento de fecha 1 de julio de 2021, otorgada ante mí, en esta misma Notaría, Paulo Larrain Maturana, en representación de ORGANON (I.A) B.V., Rol Único Tributario número 59.290.800-K, ambos con domicilio en Isidora Goyenechea 2800, oficina 1501, comuna de Las Condes, Santiago, viene en sanear, de conformidad a lo dispuesto en la Ley 19.499, el vicio formal relativo a la publicación tardía en el Diario Oficial del extracto de la escritura pública de modificación de la sociedad Organon Chile SpA, otorgada en esta misma Notaría con fecha 28 de mayo de 2021, bajo el Repertorio número 10.183/2021, el cual fue inscrito a fojas 46.341, número 21.432 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2021, publicado en el Diario Oficial número 42.989 de fecha 29 de junio de 2021. El referido vicio se sanea mediante la inscripción y publicación oportuna de este extracto de la escritura de saneamiento. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de julio de 2021. LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público Titular.

Corporate history on record

1. Incorporation· May 28, 2021

   Se individualiza la sociedad por acciones Organon Chile SpA e inscripción de su constitución previa.

   Organon (I.A) B.V

Official extract text

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: Con fecha 28 de mayo de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de Organon Chile SpA (la “Sociedad”), bajo el repertorio Nº 10.183/2021, sociedad por acciones, inscrita a fojas 12.816, número 6.623 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2020, celebrada con fecha 28 de mayo, en la que Organon (I.A) B.V, como único accionista de la Sociedad aprobó la modificación de los estatutos, eliminándose el Artículo Segundo Transitorio y pasando el actual Artículo Tercero Transitorio a denominarse como Artículo Segundo Transitorio. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de junio de 2021.

Official extract text

Patricio Raby Benavente, Abogado, Notario Público Titular de la 5° Notaría Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: Que por escritura pública de fecha 26 de abril de 2021, Repertorio 4109-2021, ante mi ORGANON (I.A.) B.V., antes denominada OBS (I.A.) B.V, Rol Único Tributario número 59.290.800-K, único accionista de ORGANON CHILE SPA (en adelante la “Sociedad”), acordó reformar los estatutos de la Sociedad inscrita a fojas 12.816 número 6.623 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020 –aumentando el capital de la Sociedad en $712.540.000 pesos chilenos, pasando el capital de la suma de $4.027.462.046,28 pesos chilenos, dividido en 500.001 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal a la suma de $4.740.002.046,28 pesos chilenos, dividido en 500.002 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de una acción, modificándose el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos, y reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 4.740.002.046,28 pesos chilenos, dividido en quinientas mil dos acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Los aumentos o reducciones de capital deberán ser acordados por los accionistas en una Junta de Accionistas (según se define en la cláusula Décimo Cuarta de estos estatutos) con acuerdo de la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto, cuyas actas deberán ser protocolizadas ante notario o reducidas a escritura pública. No obstante, la unanimidad de los accionistas podrá acordar directamente aumentos de capital mediante escritura pública o documento privado autorizado y protocolizado por notario. El capital de la Sociedad y sus posteriores ampliaciones se suscribirán y desembolsarán en el plazo de cinco años a partir de la fecha de su autorización. Al término de dicho plazo, el capital se reducirá a la cantidad que haya sido efectivamente suscrita y pagada a partir de esa fecha. Las acciones que se emitan no se ofrecerán en primer lugar a los accionistas. En caso de reducción parcial, no podrá efectuarse ninguna distribución o devolución de capital hasta que se haya perfeccionado la modificación de los estatutos sociales”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de 4.740.002.046,28 pesos chilenos, dividido en quinientas mil dos acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga de la siguiente forma: /i/ Con la suma de 4.027.462.046,28 pesos chilenos, divididos en 500.001 acciones, íntegramente suscritas y pagadas por ORGANON (I.A.) B.V. con anterioridad a esta fecha, y /ii/ Con la suma de 712.540.000 pesos chilenos, mediante la emisión de una acción, la cual deberá ser íntegramente suscrita y pagada en un plazo de siete días hábiles contado desde el 26 de abril de 2021”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 06 de Mayo de 2021. Patricio Raby Benavente. Notario Público.

Corporate history on record

1. Capital change· February 1, 2021

   Se aumenta el capital de la sociedad y se emiten nuevas acciones.

   ORGANON (I.A.) B.V.

Official extract text

Patricio Raby Benavente, Abogado, Notario Público Titular de la 5° Notaría Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: Que por escritura pública de fecha 1 de febrero de 2021, Repertorio 1125-2021, ante mi ORGNANON (I.A.) B.V., antes denominada OBS (I.A.) B.V Rol Único Tributario número 59.290.800-K, único accionista de ORGANON CHILE SPA (en adelante la “Sociedad”), acordó reformar los estatutos de la Sociedad inscrita a fojas 12.816 número 6.623 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020 –aumentando el capital de la Sociedad en $4.026.962.046,28.- pesos chilenos, pasando el capital de la suma de $500.000.- pesos chilenos, dividido en 500.000 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal a la suma de $4.027.462.046,28.- pesos chilenos, dividido en 500.001 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de una acción, modificándose el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos, y reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 4.027.462.046,28 pesos chilenos, dividido en quinientas mil una acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Los aumentos o reducciones de capital deberán ser acordados por los accionistas en una Junta de Accionistas (según se define en la cláusula Décimo Cuarta de estos estatutos) con acuerdo de la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto, cuyas actas deberán ser protocolizadas ante notario o reducidas a escritura pública. No obstante, la unanimidad de los accionistas podrá acordar directamente aumentos de capital mediante escritura pública o documento privado autorizado y protocolizado por notario. El capital de la Sociedad y sus posteriores ampliaciones se suscribirán y desembolsarán en el plazo de cinco años a partir de la fecha de su autorización. Al término de dicho plazo, el capital se reducirá a la cantidad que haya sido efectivamente suscrita y pagada a partir de esa fecha. Las acciones que se emitan no se ofrecerán en primer lugar a los accionistas. En caso de reducción parcial, no podrá efectuarse ninguna distribución o devolución de capital hasta que se haya perfeccionado la modificación de los estatutos sociales”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de 4.027.462.046,28 pesos chilenos, dividido en 500.001 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga de la siguiente forma: /i/ Con la suma de quinientos mil pesos chilenos, divididos en quinientas mil acciones, íntegramente suscritas y pagadas por ORGANON (I.A.) B.V. con anterioridad a esta fecha, y /ii/ Con la suma de 4.026.962.046,28 pesos chilenos mediante la emisión de una acción, la cual deberá ser íntegramente suscrita y pagada en un plazo de siete días hábiles contados desde el 1 de febrero de 2021”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de febrero de 2021. Patricio Raby B. Notario Público.