Inversiones Miscanti SpA

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1. Transformation· December 27, 2021

   INVERSIONES MISCANTI SpA se fusiona por incorporación en TRONADOR SpA y queda disuelta.

   INVERSIONES MISCANTI SpA · TRONADOR SpA

Official extract text

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Público, Suplente de don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número sesenta y cinco, piso dos, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2021, REP. N°30.262/2021.-, ante mí: se redujeron conjuntamente a escritura pública las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de las sociedades INVERSIONES MISCANTI SpA, RUT N°77.005.842-2, inscrita a fojas 28.511 N°14.352 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019, celebrada ante mí con fecha 27 de diciembre del 2021 y de TRONADOR SpA, RUT N°77.077.212-5, sociedad inscrita a fojas 78.841 N°38.750 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019, celebrada ante mí, con fecha 27 de diciembre del 2021; A) En la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES MISCANTI SpA se acordó: i) Fusión por incorporación: La fusión de la sociedad INVERSIONES MISCANTI SpA en la sociedad TRONADOR SpA, por incorporación de la primera en ésta última, adquiriendo ésta última todos los activos y pasivos, derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, como su continuadora y sucesora legal, incorporándose a ella la totalidad de los accionistas de la sociedad absorbida, quedando, en consecuencia, INVERSIONES MISCANTI SpA legalmente disuelta, sin necesidad de efectuar su liquidación, en conformidad al artículo 99 de la ley N°18.046; ii) Aprobación de los balances de ambas sociedades y del informe pericial: Para efectos de la fusión se aprobaron los siguientes documentos: Balances de ambas sociedades al 10 de diciembre del 2021 y el informe pericial sobre el valor de ambas sociedades y la relación de canje de las acciones preparado por don Luis Alberto Novoa Miranda con fecha 10 de diciembre del 2021. iii) Se aprobó el aumento de capital y modificación de estatutos de la sociedad absorbente. B) En la Junta Extraordinaria de Accionistas de TRONADOR SpA., se acordó: i) Fusión por incorporación: La fusión de la sociedad INVERSIONES MISCANTI SpA en la sociedad TRONADOR SpA, por incorporación de la primera en ésta última, adquiriendo ésta última todos los activos y pasivos, derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, como su continuadora y sucesora legal, incorporándose a ella la totalidad de los accionistas de la sociedad absorbida, quedando, en consecuencia, INVERSIONES MISCANTI SpA. legalmente disuelta, sin necesidad de efectuar su liquidación, en conformidad al artículo 99 de la ley N°18.046; ii) Aprobación de los balances de ambas sociedades y del informe pericial: Para efectos de la fusión se aprobaron los siguientes documentos: Balances de ambas sociedades al 10 de diciembre del 2021 y el informe pericial sobre el valor de ambas sociedades y la relación de canje de las acciones preparado por don Luis Alberto Novoa Miranda con fecha 10 de diciembre del 2021; iii) Aumentar el capital social de TRONADOR SpA desde la suma de $4.215.211.000.- dividido en 10.000.000.- de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a la suma de $19.015.895.600.- dividido en 45.100.000.- acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, mediante la emisión de 35.100.000.- acciones que se destinarán íntegramente a los accionistas de INVERSIONES MISCANTI SpA, en la proporción que les corresponda, de acuerdo a la relación de canje de 1 acción de INVERSIONES MISCANTI SpA por 351 acciones de TRONADOR SpA. Consecuencia de esto, se modifican los Artículos Quinto Permanente, Primero Transitorio de los estatutos de la sociedad TRONADOR SpA, los que se reemplazan por los artículos que se indican a continuación y se crea un Artículo Primero Transitorio (bis): “Artículo Quinto: EL capital de la sociedad es de $19.015.895.600.- dividido en 45.100.000.- acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal.”. “Artículo Primero Transitorio: En la presente junta extraordinaria de accionistas, se acordó y aprobó la fusión por incorporación de INVERSIONES MISCANTI SpA en TRONADOR SpA absorbiendo ésta última a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto y vigencia contable y financiera a contar de la fecha en que se reduzca a escritura pública la presente acta y con motivo de la misma, se incorporará a TRONADOR SpA, la totalidad del patrimonio y accionistas de INVERSIONES MISCANTI SpA, la que quedará disuelta y liquidada a la fecha de materialización de la fusión. Al momento de perfeccionarse la fusión, se entregarán materialmente a TRONADOR SpA todos los activos y pasivos que figuran en los libros, inventarios y balance de INVERSIONES MISCANTI SpA, a ese momento. Como consecuencia de la fusión, TRONADOR SpA., será la sucesora y continuadora legal de INVERSIONES MISCANTI SpA., para todos los efectos legales.”. “Artículo Primero Transitorio (bis): El capital de la sociedad asciende a $19.015.895.600.- dividido en 45.100.000.- acciones ordinarias nominativas, de igual valor y sin valor nominal, el cual se ha pagado de la siguiente forma: 1) Con la cantidad de $4.215.211.000.- correspondiente a 10.000.000.- de acciones ordinarias nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Don MARCELO ALBERTO PIRAZZOLI LABARCA, con 3.417.175.- acciones; b) Don ALBERTO GASTON PIRAZZOLI LABARCA, con 3.417.175.- acciones; y c) Doña MARTA PATRICIA PIRAZZOLI LABARCA, con 3.165.650.- acciones; y 2) Con la cantidad de $14.800.684.600.- mediante la emisión de 35.100.000.- acciones ordinarias nominativas, de igual valor y sin valor nominal acordada con motivo de fusión por incorporación de INVERSIONES MISCANTI SpA en TRONADOR SpA, aprobada en la presente junta extraordinaria de accionistas. Las que corresponderán a los nuevos accionistas en la siguiente proporción: a) INVERSIONES ALTO LAS LOMAS LIMITADA, con 12.442.248.- acciones; b) INVERSIONES LAGO TOBA LIMITADA, con 12.442.248.- acciones; y c) INVERSIONES CHARMILLA LIMITADA, con 10.215.504.- acciones. Las que quedan totalmente pagadas con la totalidad de los activos y pasivos de INVERSIONES MISCANTI SpA. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de diciembre de 2021.

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ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 09 de diciembre de 2021, REP. N°28.646/2021, ante mí: la sociedad INVERSIONES ALTO LAS LOMAS LIMITADA, del giro de su denominación, RUT N°76.130.115-2, con domicilio en Monjitas N°550, dpto. 4, comuna y ciudad de Santiago; La sociedad INVERSIONES CHARMILLA LIMITADA, del giro de su denominación, RUT N°76.395.876-0, con domicilio en Valdivia N°30, dpto. 103, comuna Sagrada Familia, Curicó; Y la sociedad INVERSIONES LAGO TOBA LIMITADA, del giro de su denominación, RUT N°76.397.267-4, con domicilio en Paseo El Mirador N°120, dpto. 21, comuna de Santo Domingo, San Antonio, todas, debidamente representadas y únicas accionistas de la sociedad INVERSIONES MISCANTI SpA, RUT 77.005.842-2, inscrita a fojas 28.511 N°14.352 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019, acordaron: 1) Suscribir y pagar el aumento de capital acordado en escritura pública de fecha 02 de noviembre de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, en virtud de lo cual, se modificó el Artículo Primero Transitorio del Estatuto Social y se reemplazo por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la suma de $14.800.684.600.-, dividido y representado en 100.000 acciones ordinarias, de una misma serie, que se suscribe y paga de la siguiente forma: a) La sociedad INVERSIONES ALTO LAS LOMAS LIMITADA, con 35.448 acciones, suscritas y pagadas de la siguiente forma: i) Con 33 acciones, equivalentes a la suma de $33.000, suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; y ii) Con 35.415 acciones, equivalentes a la suma de $5.246.873.910.-, suscritas y pagadas en este acto; b) La sociedad INVERSIONES LAGO TOBA LIMITADA, con 35.448.- acciones, suscritas y pagadas de la siguiente forma: i) Con 33 acciones, equivalentes a la suma de $33.000, suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; y ii) Con 35.415.- acciones, equivalentes a la suma de $5.246.873.910.-, suscritas y pagadas en este acto; Y c) La sociedad INVERSIONES CHARMILLA LIMITADA, con 29.104.- acciones suscritas y pagadas de la siguiente forma: i) Con 34 acciones, equivalentes a la suma de $34.000.-, suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; y ii) Con 29.070 acciones, equivalentes a la suma de $4.306.836.780.-, suscritas y pagadas en este acto”; 2) Modificar la sociedad en el sentido de que en caso de reunirse todas las acciones en manos de un solo accionista, la sociedad se disolverá de pleno derecho, aplicando en forma supletoria la norma del artículo 103 número 2 de la Ley N°18.046 de sociedades anónimas. Por lo tanto, se modifica el Artículo Trigésimo y se reemplaza por el siguiente: “Artículo Trigésimo: La sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas y por las demás causas establecidas en la ley, entre ellas, la contenida en el artículo 103 número 2 de la Ley N°18.046, que señala: que la sociedad se disolverá por reunirse por un período ininterrumpido que exceda de 10 días todas las acciones en manos de un solo accionista.”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 13 de diciembre de 2.021.-

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ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 02/11/2021, REP. N°25.424 - 2021, ante mí: don LUIS ALBERTO NOVOA MIRANDA, ingeniero comercial y contador auditor, C.I. N°10.089.222-7, domiciliado en Av. Nueva Providencia N°1.850, of. 21, comuna de Providencia, Región Metropolitana, único y total accionista de la sociedad INVERSIONES MISCANTI SpA, RUT N°77.005.842-2, sociedad inscrita a Fojas 28.511 N°14.352 del Registro de Comercio de Santiago del año 2.019, modificó la sociedad de la siguiente forma: 1) Aumento el capital social en la suma de $14.800.584.600.-, mediante la emisión de 99.900 acciones ordinarias, de una misma serie, a un valor de $148.154.- por acción, por lo que se aumenta el capital social desde la suma de $100.000.-, dividido en 100 acciones ordinarias de una misma serie, a la suma de $14.800.684.600.- dividido en 100.000 acciones ordinarias de una misma serie. Las 99.900 acciones ordinarias de una misma serie que se van a emitir a un valor de $148.154.- por acción, deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 90 días, contados desde la fecha del presente instrumento. Por lo tanto, modifica el artículo Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos y se reemplazan por los siguientes: Artículo Quinto: El capital social es la suma de $14.800.684.600.- dividido y representado en 100.000 acciones ordinarias, de una misma serie, que se suscribe y paga en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio. Artículo Primero Transitorio: El capital social es la suma de $14.800.684.600.- dividido y representado en 100.000 acciones ordinarias, de una misma serie, que se suscribe y paga de la siguiente forma: a) Con 100 acciones ordinarias, de una misma serie, equivalentes a la suma de $100.000.- , las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad por el único accionista de la sociedad, don Luis Alberto Novoa Miranda; y b) Con 99.900.- acciones ordinarias, de una misma serie, equivalentes a la suma de $14.800.584.600.-, a un valor de $148.154.- por acción, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 90 días contados desde la fecha del presente instrumento. 2) Modifica la administración representación y uso de la razón social de la sociedad, por lo que reemplaza el artículo Décimo Séptimo de los Estatutos por el siguiente: Artículo Décimo Séptimo: La administración, representación y uso de la razón social de la sociedad corresponderá, en forma conjunta, a dos cualesquiera de las siguientes personas, don ALBERTO GASTON PIRAZZOLI LABARCA, C.I. N°8.526.490-7; don MARCELO ALBERTO PIRAZZOLI LABARCA, C.I. N°6.373.225-7; doña MARTA PATRICIA PIRAZZOLI LABARCA, C.I. N°5.712.251-K; y don NABIL KUNCAR ABUGATTAS, C.I. N°7.180.846-7. Quienes en la forma indicada tendrán las más amplias facultades de administración, representación y uso de la razón social, en especial, las indicadas en la cláusula Décimo Octava del Estatuto Social. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, a 03 de noviembre del año 2021.-