Mbu Inversiones SpA

Official extract text

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores 178, 5° piso, certifica: Por escritura pública otorgada ante mí de fecha 23 de abril de 2024, repertorio N°18.829-2024, comparecieron don JUAN CARLOS URBINA TRONCOSO, C.I. 16.827.661-3, en su calidad de único accionista, según consta en Registro de Accionistas, de la sociedad URBINA INVERSIONES FAMILIARES SpA, RUT: 76.969.354-8, inscrita a fojas 215 N° 78 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019 (“Sociedad Absorbente”), y doña MARIAPIA BEATRIZ CISTERNAS PETRIC, C.I. 17.405.265-4, en su calidad de única accionista, según consta en Registro de Accionista, de la sociedad INVERSIONES MB SpA, RUT: 77.642.933-3, inscrita a fojas 74.335 N°32.438 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2022 (“Sociedad Absorbida”), todos domiciliados para estos efectos en Avenida el Golf 40, piso 20, comuna de Las Condes, región Metropolitana, acordaron lo siguiente: (i) Modificar los Estatutos de la Sociedad Absorbente y Absorbida agregando un nuevo artículo séptimo bis en materias que no son objeto de extracto; (ii) Fusión de la sociedad Absorbida en la sociedad Absorbente; (iii) Aprobar los balances de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente pre fusión y el balance de fusión, todos al 31 de marzo de 2024; (iv) Producto de la fusión, se acuerda aumentar el capital de la Sociedad Absorbente en $5.000.000 mediante la emisión de 25 nuevas acciones que son suscritas íntegramente por Mariapia Beatriz Cisternas Petric y que se entiende íntegramente pagada con cargo al capital y patrimonio de la Sociedad Absorbida. En consecuencia, se modifica el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos de la Sociedad Absorbente según consta en Escritura extractada, quedando en el siguiente sentido: “Artículo Quinto: El capital social es la suma de $6.000.000, dividido en 1025 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal”. Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es de $6.000.000, dividido en 1025 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se suscribe, entera y paga de la siguiente forma: /i/ don Juan Carlos Urbina Troncoso suscribe, entera y paga 1000 acciones, lo que equivale y corresponde aproximadamente al 97,56% del capital de la sociedad; /ii/ doña Mariapía Beatriz Cisternas Petric suscribe, entera y paga 25 acciones, lo que equivale y corresponde aproximadamente al 2,44% del capital de la sociedad”. (v) La Sociedad Absorbente para los efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, es continuadora legal de la Sociedad Absorbida y se hace responsable de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su naturaleza, que la Sociedad Absorbida, adeude o pudiere adeudar en el futuro y se declara que la Sociedad Absorbente mantendrá registrado el valor tributario de los activos y pasivos que mantenían la Sociedad Absorbida. (vi) Luego de la fusión, los únicos accionistas de la Sociedad Absorbente acuerdan unánimemente modificar el artículo primero de los estatutos sociales, relativo a la razón social, por el siguiente: “Artículo Primero: Se constituye una sociedad por acciones cuyo nombre será “MBU INVERSIONES SpA”, pudiendo además actuar la sociedad por el nombre de fantasía “MBU SpA”. Otras estipulaciones en escritura extractada. Las modificaciones de la Sociedad Absorbida a consecuencia de la fusión es objeto de extracto separado. Santiago, 28 de mayo de 2024.