Berries Premium SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· August 30, 2021

   Constitución de la sociedad por acciones BERRIES PREMIUM SPA.

2. Other act· April 18, 2023

   Se adquirió el 100% de la sociedad y la compareciente asumió la representación legal; además se sanea la omisión de inscripción y publicación del traspaso.

   YENNIFER SOLEDAD ALARCON OYARCE

Official extract text

RICARDO MAURICIO SALGADO SEPULVEDA, Notario Público 4° Notaria Talcahuano, con domicilio en Autopista Concepción Talcahuano 9000 local 22 Hualpén, certifica: Por escritura pública de fecha18 de abril de 2023, ante mí, Doña YENNIFER SOLEDAD ALARCON OYARCE, trabajadora social, casada, c. i. 16.037.372-5, domiciliada avenida Costanera No. 1.488 dpto. 1204 San Pedro de la Paz, de paso por esta, la compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula indicada y expone, Por escritura pública fue adquirido el 100% de la sociedad, por acciones denominada “ BERRIES PREMIUM SPA” de fecha treinta de agosto del año dos mil veintiuno otorgada en la Notaria de Los Angeles ante la notario doña MARIA ANTONIETA CARRILLO FLORES , repertorio No. 2911-21, asumiendo además la compareciente la representación legal de la sociedad.- La compareciente y nueva representante legal de la referida sociedad viene en manifestar su voluntad de sanear a través de este instrumento la escritura de traspaso ya que debido a una omisión no fue inscrita dicha escritura y extracto. Se procede a sanear a través de este instrumento la escritura de referida en cuanto a su inscripción y publicación dentro del plazo legal, lo cual se realizara conjuntamente con esta escritura de saneamiento dentro del plazo legal. Se deja constancia que el valor y capital de la sociedad por acciones Berries Premiun SpA asciende a la suma de $3.000.000.- Hualpén, 19 de abril de 2023.-

Corporate history on record

1. Incorporation· November 29, 2018

   Se constituye BERRIES PREMIUM SpA con capital inicial de $3.000.000 dividido en 100 acciones.

2. Transfer of rights· October 2, 2020

   Eduardo Patricio Román Terán vende, cede y transfiere la totalidad de las acciones a Rubén Alexis Hernández Bastías.

   Eduardo Patricio Román Terán · Rubén Alexis Hernández Bastías

3. Change of administrator· October 2, 2020

   La administración queda radicada en Rubén Alexis Hernández Bastías.

   Rubén Alexis Hernández Bastías

4. Transfer of rights· August 30, 2021

   Rubén Alexis Hernández Bastías vende, cede y transfiere la totalidad de las acciones a YENNIFER SOLEDAD ALARCÓN OYARCE.

   Rubén Alexis Hernández Bastías · YENNIFER SOLEDAD ALARCÓN OYARCE

5. Change of administrator· August 30, 2021

   La administración y representación legal queda radicada en YENNIFER SOLEDAD ALARCÓN OYARCE.

   YENNIFER SOLEDAD ALARCÓN OYARCE

6. Transfer of rights· July 28, 2022

   YENNIFER SOLEDAD ALARCÓN OYARCE vende, cede y transfiere la totalidad de las acciones a LUIS EDUARDO SAN MARTÍN HERNÁNDEZ.

   YENNIFER SOLEDAD ALARCÓN OYARCE · LUIS EDUARDO SAN MARTÍN HERNÁNDEZ

7. Change of administrator· July 28, 2022

   La administración y representación legal queda radicada en LUIS EDUARDO SAN MARTÍN HERNÁNDEZ.

   LUIS EDUARDO SAN MARTÍN HERNÁNDEZ

Official extract text

JUAN CARLOS SAN MARTÍN MOLINA, Abogado, Notario Público Titular de la 2da Notaría de Concepción, con oficio en calle San Martín 906, certifica: Por escritura pública de fecha 28 de julio de 2022, anotada bajo el Repertorio Nº1.961-2022, otorgada ante mi suplente don Pedro Andrés Vásquez Neira, comparecieron; doña YENNIFER SOLEDAD ALARCÓN OYARCE, chilena, cédula de identidad Nº16.037.372-5 domicilio en Avenida Costanera 7.488, departamento 1204 Concepción, y don LUIS EDUARDO SAN MARTÍN HERNÁNDEZ, chileno, soltero, empresario, cédula de identidad Nº13.726.168-5 domicilio en Avenida Padre Hurtado Nº320 departamento 602 Concepción quienes modificaron la sociedad BERRIES PREMIUM SpA, rol único tributario Nº76.962.912-2, CAPITAL $3.000.000. HISTORIA SOCIAL: sociedad por acciones BERRIES PREMIUM SpA, RUT. 76.962.912-2 siendo su capital inicial de $3.000.000, dividido en 100 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, fue constituida por escritura pública otorgada ante el Notario Público de Los Ángeles doña María Antonieta Carrillo Flores, repertorio Nº4016-2018 el 26/11/2018. Fue publicada en extracto en el Diario Oficial el 07/12/2018, y se encuentra inscrita a fojas 829 número 488 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Los Ángeles del año 2018. Posteriormente, por escritura pública de fecha 02/10/2020, otorgada ante el Notario Público de Los Ángeles don Juan Mauricio Araneda Medina, repertorio nº3782-2020 se modificó la sociedad BERRIES PREMIUM SpA, en la forma que pasa a señalarse: Uno.- Don Eduardo Patricio Román Terán vendió, cedió y transfirió la totalidad de las acciones a don Rubén Alexis Hernández Bastías. Dos.- Se modificó el domicilio de la sociedad quedando como definitivo el de hijuela Nº1, sector Coyanco, de la comuna de Quillón. Tres.- La administración quedó radicada en don Rubén Alexis Hernández Bastías. La modificación fue inscrita a fojas 632 número 356 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Los Ángeles del año 2020. Se hace presente que no se produjo la reinscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Bulnes por lo cual la Cláusula Cuarta de la Escritura de 02/10/2020 otorgada ante el Notario Público de Los Ángeles don Juan Mauricio Araneda Medina, repertorio nº3782-2020 quedará sin efecto como pasa a señalarse más adelante. Por escritura pública de fecha 30/08/2021 repertorio nº2911-2021 otorgada ante la Notario Titular de Los Ángeles doña María Antonieta Carrillo Flores, don Rubén Alexis Hernández Bastías, vendió, cedió y transfirió la totalidad de las acciones, cien, a doña YENNIFER SOLEDAD ALARCÓN OYARCE, quien las compró, aceptó y adquirió para sí. El precio de la venta fue la suma de $3.000.000.- suma que doña YENNIFER SOLEDAD ALARCÓN OYARCE pagó a don Rubén Alexis Hernández Bastías con antelación a la suscripción de ese instrumento, declarando haber recibido el precio a entera y completa satisfacción. Se modificó la CLÁUSULA CUARTA de la Escritura de 02/10/2020 otorgada ante el Notario Público de Los Ángeles don Juan Mauricio Araneda Medina, repertorio Nº3782-2020 quedando esta entonces sin efecto ella en la parte en que se modifica el domicilio fijándose en la hijuela Nº1, sector Coyanco, Quillón y se mantiene el domicilio de Los Ángeles que figura en la escritura de constitución de fecha 29/11/2018 otorgada ante el Notario Público de Los Ángeles doña María Antonieta Carrillo Flores, repertorio Nº 4.016-2018 la que fue inscrita a fojas 829 con el número 488 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Los Ángeles del año 2018; Se modificó la CLÁUSULA OCTAVA: DE LA ADMINISTRACIÓN: La administración y representación legal de la sociedad la que quedó radicada en doña YENNIFER SOLEDAD ALARCÓN OYARCE, quién tendrá todas las facultades establecidas en la escritura social primitiva, ya citada y que antes de esta modificación se encontraban radicadas en la persona de don Rubén Alexis Hernández Bastías, el cual las adquirió por modificación realizada con fecha 02/10/2020, inscrita a fojas 632 número 356 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Los Ángeles del año 2021. Fue publicado en el Diario Oficial de fecha 22/09/2021. MODIFICACIONES: DE LA CESION DE LAS ACCIONES Y DERECHOS SOCIALES: Mediante el presente instrumento por escritura pública con esta fecha doña YENNIFER SOLEDAD ALARCÓN OYARCE, vende, cede y transfiere la totalidad de las acciones, cien, a don LUIS EDUARDO SAN MARTIN HERNANDEZ, quién las compra, acepta y adquiere para sí. El precio de la venta es la suma de $3.000.000, suma que don LUIS EDUARDO SAN MARTIN HERNANDEZ ha pagado a doña YENNIFER SOLEDAD ALARCÓN OYARCE con antelación a la suscripción de este instrumento, declarando ésta haber recibido el precio a entera y completa satisfacción. Así con la suscripción del presente instrumento, la totalidad de las acciones de la sociedad objeto de este contrato, pasan a ser de propiedad de don LUIS EDUARDO SAN MARTIN HERNANDEZ. Se hace presente que don LUIS EDUARDO SAN MARTIN HERNANDEZ, ha hecho exhaustivo análisis de la situación contable, financiera, bancaria, acreencias y deudas de la sociedad cuyas acciones son objeto del presente contrato, sin tener observancia alguna que realizar, por lo que se libera completamente a doña YENNIFER SOLEDAD ALARCÓN OYARCE de cualquier responsabilidad ulterior con ocasión de la presente venta de acciones y modificación societaria. De esta manera, y encontrándose presente la totalidad de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, se suscribe la presente modificación estatutaria en virtud del artículo 427 del Código de Comercio. El único y actual accionista de la Sociedad don LUIS EDUARDO SAN MARTIN HERNÁNDEZ, viene en modificar la sociedad BERRIES PREMIUM SpA, en la forma que pasan a señalar: uno) Se modifica la CLÁUSULA OCTAVA: DE LA ADMINISTRACIÓN: La administración y representación legal de la sociedad la que quedará radicada en don LUIS EDUARDO SAN MARTIN HERNANDEZ, quién tendrá todas las facultades establecidas en la escritura social primitiva, ya citada y que antes de esta modificación se encontraban radicadas en la persona de doña YENNIFER SOLEDAD ALARCÓN OYARCE, el cual las adquirió por modificación realizada con fecha treinta de agosto de dos mil veintiuno. En lo demás se mantienen las estipulaciones contenidas en la Escritura Pública de Constitución y modificaciones a que ya se ha hecho referencia. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Concepción, Agosto 16 de 2022. Doy fe.su