Catrimaitén SpA

Official extract text

RAÚL UNDURRAGA LASO, Notario Público Titular de la 29° Notaría de Santiago, con oficio en Mac Iver 225, oficina 302, Santiago, certifico que con fecha 20 de marzo de 2019, Repertorio N°1672-2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de CATRIMAITÉN SpA, inscrita a Fojas 39.327, N° 28.167 del Registro de Comercio correspondiente al año 2007, la “Sociedad”, celebrada en mi presencia con fecha 20 de marzo de 2019, en la que sus accionistas PI Capital Agroindustria Fondo de Inversión Privado, Inversiones NL Limitada, Inversiones Monterrey Dos Limitada, Inversiones Santa Sofía Chile Limitada, Comercial Alcántara S.A., Pablo Ostalé Cambiaso, Asesorías e Inversiones Meteora Limitada e Inversiones Enosca Limitada, representantes del 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, acordaron, entre otras materias, modificar la Sociedad, separando el número de acciones en que se divide el capital social, de 192.785 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, mediante la creación de 15.409 acciones de una serie preferente, que pasó a denominarse Serie B, con los privilegios y limitaciones señalados en escritura extractada; y las restantes 177.376 acciones ordinarias de la Sociedad pasaron a denominarse Serie A. Como consecuencia del acuerdo anterior se acordó modificar el Artículo Quinto y Primero Transitorio de la Sociedad relativos al capital social, indicando que el capital social asciende a la suma de $1.937.139.230 dividido en 192.785 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 177.376 acciones corresponden a la Serie A y 15.409 acciones corresponden a la Serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas, pagadas y por pagar, por sus accionistas en las siguientes proporciones: a) 177.376 acciones Serie A se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) 15.409 acciones Serie B se encuentran íntegramente suscritas por Asesorías e Inversiones Meteora Limitada, de las cuales 4.324 acciones se encuentran pagadas y 11.085 se pagarán en el plazo de 7 años a contar del 18 de abril de 2017. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 5 de abril de 2019.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2007

   La sociedad P.I. LACTEOS S.A. consta inscrita en el Registro de Comercio de Santiago el año 2007.

2. Transformation· October 25, 2018

   La junta extraordinaria de accionistas acordó transformar P.I. LACTEOS S.A. en una sociedad por acciones y aprobar nuevos estatutos.

   PI Capital Agroindustria Fondo de Inversión Privado · Inversiones NL Limitada · Inversiones Monterrey Dos Limitada · Inversiones Santa Sofía Chile Limitada · Comercial Alcántara S.A. · Pablo Ostale Cambiaso · Asesorías e Inversiones Meteora Limitada

Official extract text

GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Público Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular 16 Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: que con esta fecha, Repertorio N° 8196/2018, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de P.I. LACTEOS S.A. inscrita a Fs. 39.327, N° 28.167 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2007 (la “Sociedad”), celebrada en presencia de Notario Titular, con fecha 25 de octubre de 2018, en la que sus accionistas PI Capital Agroindustria Fondo de Inversión Privado, Inversiones NL Limitada, Inversiones Monterrey Dos Limitada, Inversiones Santa Sofía Chile Limitada, Comercial Alcántara S.A., Pablo Ostale Cambiaso, y Asesorías e Inversiones Meteora Limitada, quienes representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, acordaron, entre otras materias, modificar la Sociedad, transformándola en una sociedad por acciones. Como consecuencia de lo anterior, se aprobaron los nuevos estatutos de la Sociedad, de los cuales se extracta: Razón Social: El nombre de la sociedad es “CATRIMAITÉN SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) la explotación de predios agrícolas y la comercialización de productos del agro en general ya sea por cuenta propia o ajena; b) el desarrollo de la actividad agropecuaria, sea ganadera y/o lechera con todos los rubros relacionados a esta actividad; c) toda actividad relacionada, directa o indirectamente, en la actualidad o en el futuro, con la actividad agropecuaria; d) la comercialización, corretaje y transporte de toda clase de productos relacionados con la actividad agropecuaria, ya sea por cuenta propia o de terceros y actuar como agente o comisionista de los mismos; e) la prestación de servicios relacionados con la actividad agropecuaria en general, en especial el arrendamiento de toda clase de maquinarias y equipos relacionados con la actividad agropecuaria en general; f) asimismo, podrá promover y desarrollar toda clase de negocios o empresas, participar en otras sociedades, cualquiera sea su objeto, ya sea como socio o accionista, desde su constitución o ingresando posteriormente; g) la importación, exportación, transformación y comercialización de productos agrícolas en general y todo otro negocio u actividad conexa o relacionada con la actividad agropecuaria; y h) en general podrá realizar cualquier otra actividad que los socios acuerden y que diga relación directa o indirectamente con lo anterior. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $1.937.139.230, dividido en 192.785 acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes las que se encuentran íntegramente suscritas, pagadas y por pagar, por sus accionistas en las siguientes proporciones: a) 181.700 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) 11.085 acciones se encuentran íntegramente suscritas por Asesorías e Inversiones Meteora Limitada, estando pendiente de pago la suma ascendente a $120.139.230, que pagará en dinero efectivo en el plazo de 7 años a contar del 18 de abril de 2017, reajustándose los saldos de acuerdo a la Ley. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. SANTIAGO, 12 de noviembre del 2018.- Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez. Notario Suplente.- spp.