G. Dalmazzo SpA

Official extract text

Ministerio del Interior JAIME TRUJILLO ESPINOZA, Abogado, Notario Público y Conservador de Minas SUPLENTE del titular, GASTÓN ARIEL SANTIBAÑEZ TORRES, oficio Talcahuano, avenida Jorge Alessandri 3177, Local G-103, Boulevard Mall Plaza Trébol, Certifica: Que por escritura pública de fecha 17.06.2025, ante mí, bajo el Repertorio N° 1390/2025, se redujo a escritura pública ante mí, el acta de la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS G. DALMAZZO SpA, sociedad por acciones, rol único tributario numero rol único tributario numero setenta y seis millones novecientos cuarenta y ocho mil cuatrocientos cincuenta y tres guion uno, la cual es del siguiente tenor: “EN TALCAHUANO, Comuna del mismo nombre, Provincia de Concepción, Región del Bíobío, República de Chile, a DIECISIETE de JUNIO del año DOS MIL VEINTICINCO, ante mí JAIME TRUJILLO ESPINOZA, abogado, casado, cédula nacional de identidad número ocho millones ciento cuarenta y siete mil cuatrocientos sesenta y tres guión K, Notario público y Conservador de Minas SUPLENTE del Titular de esta comuna don GASTÓN ARIEL SANTIBAÑEZ TORRES, según decreto económico número ciento veintitrés de fecha veintinueve de Mayo de dos mil veinticinco de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Concepción, el que se encuentra protocolizado en este oficio en el Tercer Bimestre del año en curso bajo el número cuatrocientos cincuenta y dos, de fecha dos de Junio de dos mil veinticinco, con oficio en Avenida Jorge Alessandri número tres mil ciento setenta y siete, Local G ciento tres, Boulevard Mall Plaza del Trébol, de esta ciudad, comparece: Don RAMÓN ANTONIO PEZO PROBOSTE, quien declara ser chileno empresario, casado con separación total de bienes, cédula nacional de identidad número siete millones seiscientos cuarenta y siete mil setecientos noventa y cuatro guión nueve, domiciliado en calle Michimalonco número sesenta y cinco, comuna de Concepción, y de paso en ésta, mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula antes mencionada y expone: Que, debidamente facultado viene en reducir a escritura pública que es del tenor siguiente: ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS G. DALMAZZO SpA EN TALCAHUANO, a diecisiete de Junio de dos mil veinticinco, siendo las dieciséis horas, en las oficinas de la Notaría Santibañez, ubicadas en Avenida Jorge Alessandri tres mil ciento setenta y siete, Local G ciento tres, Mall Plaza Trébol, Comuna de Talcahuano, Región del BíoBío, se lleva a cabo esta Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad por acciones denominada G. DALMAZZO SpA, conforme a la siguiente tabla: PRIMERO: Asistencia y quórum. A la fecha, el capital social de la “Compañía”, cuyo Rol Único Tributario es el número setenta y seis millones novecientos cuarenta y ocho mil cuatrocientos cincuenta y tres guion uno, y que asciende a la suma de treinta y ocho millones de pesos, se encuentra dividido en CIEN ACCIONES nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin preferencia alguna, íntegramente suscritas y pagadas. En este acto se encuentra presente la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto representadas por el único accionista titular de la totalidad de las acciones, doña GLADYS DEL CARMEN DALMAZO MARTÍNEZ, empresaria, cédula nacional de identidad número 8.507.933-6, domiciliada en calle Eusebio Lillo número ciento sesenta y nueve, Villa Icalma, comuna de San Pedro de la Paz. También se encuentra presente, y para los efectos que más adelante se indican, don RAMÓN ANTONIO PEZO PROBOSTE, Rut siete millones seiscientos cuarenta y siete mil setecientos noventa y cuatro guion nueve, quien comparece por sí y en representación de la sociedad por acciones MAQUINARIAS Y TRANSPORTES RIO ANDALIEN SpA, Rut: setenta y siete millones doscientos noventa mil setecientos catorce guion uno, según consta de Certificado de Estatuto Actualizado emitido por el Registro Electrónico de Sociedades, CVE: CRIRhUIUvA6W, tenido a la vista por el Ministro de Fe presente en este acto.-La unanimidad de las acciones presentes determinó que la Junta fuera presidida por doña GLADYS DEL CARMEN DALMAZO MARTÍNEZ.- Se deja constancia que, conforme a lo dispuesto en los artículos cincuenta y siete Número cuatro, el inciso final del mismo artículo, el artículo sesenta y siete Número nueve, todos de la Ley Numero dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, y el artículo cuatrocientos veinticuatro inciso final del Código de Comercio, la presente Junta de Accionistas se realiza en el oficio notarial y ante la presencia de don Jaime Trujillo Espinoza, Suplente del Notario Público Titular de este oficio don Gastón Ariel Santibañez Torres, quien estuvo presente como Ministro de Fe durante todo el desarrollo de esta Junta General Extraordinaria de Accionistas.- SEGUNDO: Constitución. Encontrándose presente la única accionista titular de la totalidad de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento de iniciarse la presente Junta, se da por constituida la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas.- TERCERO: Convocatoria. Se deja constancia que los comparecientes se constituyen en primera citación convocados a requerimiento del cien por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Compañía, de manera que pueden reunirse en Junta Extraordinaria de conformidad con la Ley y los Estatutos.- CUARTO: Objeto de la Junta. El Presidente da inicio al desarrollo del objeto de la Junta, procediendo a informar que las materias propuestas que corresponde conocer y acordar, por los accionistas, es pronunciarse sobre lo siguiente: Uno) la renuncia al cargo de Gerente General de la sociedad por acciones G. DALMAZZO SpA, por parte de doña GLADYS DEL CARMEN DALMAZO MARTÍNEZ, y la designación de un nuevo gerente general de dicha sociedad; Dos) La enajenación de las cien ACCIONES nominativas, sin valor nominal, que componen el capital social de la sociedad por acciones G. DALMAZZO SpA, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo cincuenta y siete número cuatro, en relación con el artículo sesenta y siete número nueve, ambos de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas.- QUINTO: Acuerdos: Luego de analizar la propuesta, los accionistas aprobaron por unanimidad: UNO) -Conformidad y aceptación por parte de la accionista GLADYS DEL CARMEN DALMAZO MARTÍNEZ, RUT: 8.507.933-6, de renunciar al cargo de Gerente General de la sociedad por acciones G. DALMAZZO SpA, cargo que en lo sucesivo será ejercido por don RAMÓN ANTONIO PEZO PROBOSTE, Rut siete millones seiscientos cuarenta y siete mil setecientos noventa y cuatro guion nueve, quien asume dicho cargo en este acto, aceptando expresamente la designación, con todas las facultades del TÍTULO TERCERO, ARTÍCULO OCTAVO, de los estatutos constitutivos, las cuales se dan expresamente por reproducidas para todos los efectos legales, agregándose como número treinta y siete de dicho artículo, la facultad de AUTOCONTRATAR; DOS) La enajenación de las 100 ACCIONES nominativas, sin valor nominal, que componen el capital social dela sociedad por acciones G. DALMAZZO SpA, por parte de la dueña de dichas acciones, doña GLADYS DEL CARMEN DALMAZO MARTÍNEZ, RUT: ocho millones quinientos siete mil novecientos treinta y tres guion seis, a la sociedad por acciones MAQUINARIAS Y TRANSPORTES RIO ANDALIEN SpA, Rut: setenta y siete millones doscientos noventa mil setecientos catorce guion uno, la que a través de su representante, manifiesta su conformidad, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo cincuenta y siete número cuatro, en relación con el artículo sesenta y siete número nueve, ambos de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas, la cual se llevará a efecto mediante la venta de dichas acciones en instrumento separado, a continuación de la presente junta de accionistas.- SEXTO: Cumplimiento de Acuerdos: Por unanimidad de los accionistas asistentes con derecho a voto, se conviene en llevar a efecto todos los acuerdos tomados en la presente junta. SEPTIMO: Firma de la Lista de Asistencia y del Acta: Se acuerda por unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto, en conformidad al artículo setenta y dos de la Ley de Sociedades Anónimas, que el acta que se levante de la presente reunión será firmada por todas las personas que asistieron a ella, ya individualizadas. Dicha acta se entenderá aprobada por ese solo hecho, pudiendo llevarse a efecto los acuerdos a que ella se refiere desde esa misma fecha, sin esperar su aprobación formal por otra Junta posterior ni requerir el cumplimiento de otra formalidad. OCTAVO: Reducción a Escritura Pública o Protocolización del Acta: La Junta acuerda, por unanimidad, facultar a don RAMÓN ANTONIO PEZO PROBOSTE, para reducir la presente acta a escritura pública o protocolizarla ante notario público, y proceda a solicitar la publicación, inscripción, subinscripción, anotación y avisos que sean procedentes, si se estima necesario.- NOVENO: Cierre de sesión: El Presidente agradece la asistencia a la Junta, y no existiendo más temas que abordar, se levanta la sesión a las dieciséis treinta horas, firmando en señal de aceptación.- hay firma ilegible GLADYS DEL CARMEN DALMAZO MARTÍNEZ hay firma ilegible RAMÓN ANTONIO PEZO PROBOSTE. CERTIFICADO: El Notario Público que suscribe certifica: Que se encontró presente durante todo el desarrollo de la Junta Extraordinaria de Accionistas de G. DALMAZZO SpA, que se celebró en el lugar, día y hora señalados en el acta que antecede, habiéndose encontrado presente, en esta oportunidad, el total de las acciones emitidas por la Sociedad, asistencia que se mantuvo durante toda la reunión. Del mismo modo, certifica que el acta que precede contiene una relación fiel, completa y exacta de lo ocurrido y acordado en la mencionada junta, y que las personas que aparecen concurriendo a la misma, acreditaron debidamente su identidad. TALCAHUANO, diecisiete de JUNIO de dos mil veinticinco. Hay firma ilegible y timbre que dice JAIME TRUJILLO ESPINOZA Notario Público y Conservador de Minas SUPLENTE Talcahuano – Chile Notaria Santibañez, Conforme”.- Así lo otorga y previa lectura firma ante mí, correspondiéndole el número MIL TRESCIENTOS NOVENTA / DOS MIL VEINTICINCO en el Libro Repertorio.- Se dan copias autorizadas.- DOY FE.- Hay firma ilegible RAMÓN ANTONIO PEZO PROBOSTE, cédula de identidad número siete millones seiscientos cuarenta y siete mil setecientos noventa y cuatro guión nueve.- Demás estipulaciones en escritura extracta. Talcahuano, 19 de junio de 2025.