NLD Abogados SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· August 30, 2007

   Se constituye NLD Abogados Limitada.

2. Transformation· March 17, 2021

   La sociedad se transforma en una sociedad por acciones denominada NLD Abogados SpA.

   PAULO HERNÁN LARRAIN MATURANA · INVERSIONES Y ASESORIAS SAN MANUEL SPA · JOSÉ PABLO DULANTO GALILEA · ASESORÍAS E INVERSIONES ANN ARBOR LIMITADA

Official extract text

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Reemplazante del Titular de la 5° Notaria de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique N°30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: Que, por escritura pública de fecha 17 de marzo de 2021, Repertorio 2682-2021, ante el Titular, PAULO HERNÁN LARRAIN MATURANA en representación de INVERSIONES Y ASESORIAS SAN MANUEL SPA, Rol Único Tributario número 77.323.340-3, ambos domiciliados en Antonio de Pastrana número 2800 departamento 302, comuna de Vitacura y don JOSÉ PABLO DULANTO GALILEA, en representación de ASESORÍAS E INVERSIONES ANN ARBOR LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.196.390-2, ambos domiciliados en calle San Damián número 700, comuna de Las Condes, como únicos y actuales socios de la sociedad NLD ABOGADOS LIMITADA (la “Sociedad”), constituida por escritura pública de fecha 30 de agosto de 2007 otorgada en la Notaría de Patricio Raby Benavente, inscrita a fojas 36942 número 26485 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2007, acordaron transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta lo que sigue: Nombre: NLD Abogados SpA. Objeto: (a) la prestación de servicios y asesorías profesionales de todo tipo y especialmente asesoría legal, financiera, comercial, tributaria o de otra índole relacionada con la profesión de abogado, prestada directamente por sus socios o mediante la contratación, permanentemente o transitoria, de personas naturales o jurídicas para tales efectos; (b) efectuar y desarrollar inversiones o negocios de cualquier naturaleza tanto en Chile como en el extranjero, relativos a todo tipo de bienes muebles, propios o ajenos, corporales o incorporales, su explotación, comercialización o administración; (c) la administración de tales inversiones y la percepción de los frutos o rentas que se generen por estas; y (d) la compra, venta, importación, exportación, arriendo, comercialización y cesión por cuenta propia o ajena de toda clase de bienes muebles corporales o incorporales, documentos representativos de los mismos y en general toda clase de títulos de crédito representativos de derechos o mercaderías, tales como efectos de comercio, bonos o debentures, valores mobiliarios, letras de cambio, pagarés, facturas y cualquier otro instrumento financiero o documento negociable; y cualquier otra actividad permitida por la legislación Chilena que los socios pudieran acordar en el futuro. Domicilio: aquella parte de la provincia de Santiago sobre la cual tenga jurisdicción el Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago. Capital: Tres millones trescientos mil pesos, dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de marzo de 2021. MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Reemplazante.

Corporate history on record

1. Transfer of rights· December 15, 2020

   Famne cede el 15,15% de derechos sociales a San Manuel

   Inversiones Famne SpA · Inversiones y Asesorías San Manuel SpA

2. Transfer of rights· December 15, 2020

   Famne cede el 16,67% de derechos sociales a Ann Arbor

   Inversiones Famne SpA · Asesorías e Inversiones Ann Arbor Limitada

3. Transfer of rights· December 15, 2020

   DN cede el 1,515% de derechos sociales a San Manuel

   Diego Noguera Eyzaguirre · Inversiones y Asesorías San Manuel SpA

4. Transfer of rights· December 15, 2020

   PL cede el 1,515% de derechos sociales a San Manuel

   Paulo Larrain Maturana · Inversiones y Asesorías San Manuel SpA

5. Transfer of rights· December 15, 2020

   JPD cede el 1,515% de derechos sociales a Ann Arbor

   José Pablo Dulanto Galilea · Asesorías e Inversiones Ann Arbor Limitada

Official extract text

Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Público Suplente 5° Notaría Santiago de don Patricio Raby Benavente, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifica: Que por escritura pública otorgada con fecha 15 de diciembre de 2020, Repertorio 10.864-2020, ante mí; Diego Noguera Eyzaguirre /“DN”/ e Inversiones Famne SpA (“Famne”), ambos domiciliados en El Atardecer 4046, Lo Barnechea; Paulo Larrain Maturana /“PL”/ e Inversiones y Asesorías San Manuel SpA, antes denominada Inversiones y Asesorías San Manuel Limitada /“San Manuel”/, ambos domiciliados en Antonio de Pastrana 2800 departamento 302, Vitacura; José Pablo Dulanto Galilea /“JPD”/ y Asesorías e Inversiones Ann Arbor Limitada /“Ann Arbor”/, ambos domiciliados en San Damián 700, Las Condes; modificaron Noguera, Larrain, Dulanto y Compañía Limitada /la “Sociedad”/, inscrita a fs. 36.942 Nº26.485 Registro Comercio Santiago año 2007 en el siguiente sentido: (i) Famne cedió el 15,15% de derechos sociales a San Manuel; (ii) Famne cedió el 16,67% de derechos sociales a Ann Arbor; (iii) DN cedió el 1,515% de derechos sociales a San Manuel, (iv) PL cedió el 1,515% de derechos sociales a San Manuel; (v) JPD cedió el 1,515% de derechos sociales a Ann Arbor. El precio y demás condiciones de estas cesiones se señalan en escritura extractada. En consecuencia, se modificó el Artículo Quinto de los Estatutos de la Sociedad como sigue: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de tres millones trescientos mil pesos, que los socios ya han aportado y se distribuye en la siguiente proporción: /a/ INVERSIONES Y ASESORÍAS SAN MANUEL SPA, ha aportado y pagado la suma de $1.650.000 equivalente al 50 por ciento del capital social; y /b/ ASESORÍAS E INVERSIONES ANN ARBOR LIMITADA, ha aportado y pagado la suma de $1.650.000 equivalente al 50 por ciento del capital social”. Asimismo, San Manuel y Ann Arbor, en su calidad de únicos socios de la Sociedad, modificaron el Artículo Primero de los Estatutos de la Sociedad como sigue: “ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad girará bajo la razón social NLD ABOGADOS LIMITADA, en adelante también denominada /la “Sociedad”/, sin perjuicio de lo cual en sus impresos, escritos, comunicaciones y presentaciones la Sociedad podrá usar como nombre de fantasía o denominación “NLD” y/o “NLD Ltda.” En todo lo no modificado por escritura extractada, quedan plenamente vigentes los Estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 20 de enero de 2021. Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Público Suplente.

Corporate history on record

1. Other act· July 31, 2018

   Se individualizó erróneamente como socio a Inversiones y Asesorías San Manuel Limitada en una modificación anterior.

   Inversiones y Asesorías San Manuel Limitada

2. Other act· May 8, 2019

   Se individualizó erróneamente como socio a Inversiones y Asesorías San Manuel Limitada en una modificación anterior.

   Inversiones y Asesorías San Manuel Limitada

3. Other act· August 5, 2019

   En una rectificación previa se individualizó erróneamente como socio a Inversiones y Asesorías San Manuel Limitada.

   Inversiones y Asesorías San Manuel Limitada

Official extract text

Patricio Raby Benavente, abogado, Notario Público Titular 5ª Notaría Santiago, Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifica: Que por escritura pública otorgada con fecha 29 de enero de 2021, Repertorio 1085-2021, ante mi Suplente doña María Virginia Wielandt Covarrubias; Diego Noguera Eyzaguirre /“DN”/ e Inversiones Famne SpA (“Famne”), ambos domiciliados en El Atardecer 4046, Lo Barnechea; Paulo Larrain Maturana /“PL”/ e Inversiones y Asesorías San Manuel SpA /“San Manuel”/, ambos domiciliados en Antonio de Pastrana 2800 departamento 302, Vitacura; José Pablo Dulanto Galilea /“JPD”/ y Asesorías e Inversiones Ann Arbor Limitada /“Ann Arbor”/, ambos domiciliados en San Damián 700, Las Condes; rectificaron las siguientes modificaciones y la rectificación de la sociedad Noguera, Larrain, Dulanto y Compañía Limitada /la “Sociedad”/, inscrita a fs. 36.942 Nº26.485 del Registro de Comercio Santiago, correspondiente al año 2007 en el siguiente sentido: En las escrituras públicas de modificación de la Sociedad y sus respectivos extractos, así como en escritura pública de rectificación y saneamiento, se incurrió en un error en la individualización del socio de la Sociedad cuya razón social es Inversiones y Asesorías San Manuel SpA: /A/ Escritura pública de Modificación fecha 31 de julio de 2018, otorgada en la Notaría de Félix Jara Cadot. Repertorio número 24.423-2018. El extracto de dicha escritura se encuentra inscrito a fojas 66.840, número 34.236 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2018 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 03 de septiembre del mismo año. /B/ Escritura pública de modificación de fecha 08 de mayo de 2019, otorgada en la Notaría de Patricio Raby Benavente. Repertorio número 4.059-2019. El extracto de dicha escritura se encuentra inscrito a fojas 70.008, número 34.354 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2019 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 05 de septiembre del mismo año. /C/ Escritura pública de fecha 05 de agosto de 2019, otorgada en la Notaría de Patricio Raby Benavente. Repertorio número 7.519-2019. El extracto de dicha escritura se encuentra inscrito a fojas 70.148, número 34.419 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2019 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 05 de septiembre del mismo año. Por lo anterior, los señores Diego Noguera Eyzaguirre, Paulo Larraín Maturana, José Pablo Dulanto Galilea, por sí y por las sociedades Inversiones Famne SpA, Inversiones y Asesorías San Manuel SpA y Asesorías e Inversiones Ann Arbor Limitada, debidamente representadas en la forma indicada en la comparecencia, en su calidad de únicos y actuales socios de la Sociedad, vienen en rectificar dicho error y aclarar que la razón social del socio Inversiones y Asesorías San Manuel SpA que debió indicarse en las escrituras y extractos antes individualizados es la siguiente:: /Uno/ en la escritura pública de modificación y su respectivo extracto individualizados en la letra /A/ de esta cláusula, la razón social que debió indicarse corresponde a “Inversiones y Asesorías San Manuel SpA” y no a “Inversiones y Asesorías San Manuel Limitada” como erróneamente se señaló en la referida escritura y extracto; en la escritura pública de modificación y su respectivo extracto individualizados en la letra /B/ de esta cláusula la razón social que debió indicarse corresponde a “Inversiones y Asesorías San Manuel S.A.” y no a “Inversiones y Asesorías San Manuel Limitada” como erróneamente se señaló en la referida escritura y extracto; y en la escritura y extracto de la rectificación individualizadas en /C/ la razón social corresponde a “Inversiones y Asesorías San Manuel SpA” y no “Inversiones y Asesorías San Manuel Limitada” como erróneamente se señaló en la referidas escritura y extracto. Al efecto y conforme a lo dispuesto en el artículo 9 de la Ley N° 19.499 que establece normas sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades, los comparecientes solicitan se entienda por subsanado dicho error en la individualización del socio de la Sociedad, cuya razón social actualmente corresponde a Inversiones y Asesorías San Manuel SpA, y que dicha rectificación sea subinscrita o anotada al margen de la inscripción respectiva, a fin de evitar posteriores confusiones. En todo lo no modificado por escritura extractada, quedan plenamente vigentes los Estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 04 de febrero de 2021. Patricio Raby Benavente, Notario Público.