Invener S.a.

Official extract text

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular 36 Notaría de Santiago, La Concepción 65, piso 2, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de hoy, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de INVENER S.A., en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 5 de septiembre de 2018 a las 15 horas y con mi asistencia, en la que se acordó: (a) aprobar el balance y resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio dos mil diecisiete y no distribuir utilidades, (b) designar como directores de la Sociedad a los señores Rolf Kuhlenthal Ressler, Felipe Oettinger Duhalde y Nicolas Kuhlenthal Antonijevic, y (c) aprobar la fusión por incorporación de Invemin S.A. a la Sociedad, en los siguientes términos: (i) en base al balance a los balances de la Sociedad y de Invemin S.A. al treinta y uno de diciembre de dos mil diecisiete, el que se da por aprobado, (ii) con efecto y vigencia a partir del treinta y uno de diciembre de dos mil diecisiete, (iii) absorbiendo la Sociedad a Invemin S.A., mediante el aporte en dominio de la totalidad de sus activos y pasivos, cuya valorización se señala en el balance de Invemin S.A., (iv) sucediendo la Sociedad a Invemin S.A. en todos sus derechos y obligaciones, quedando Invemin S.A., en consecuencia, disuelta al materializarse la fusión por incorporación de ambas sociedades, (v) con un aumento de capital de la Sociedad de seis millones doscientos noventa y un mil trescientos nueve pesos, suma que reconoce la revalorización legal al treinta y uno de diciembre de dos mil diecisiete dividido en cien acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado a doce millones cuatrocientos dieciocho mil seiscientos cuarenta y siete pesos dividido en ciento noventa y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal mediante la emisión de noventa y ocho nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, todo ello con el objeto de materializar el aporte a la Sociedad de la totalidad del activo y pasivo de Invemin S.A., (vi) con un canje de acciones que hace que los accionistas de Invemin S.A. reciban noventa y ocho acciones de la sociedad fusionada de acuerdo al siguiente detalle: Invener S.A. noventa y siete acciones e Ingeniería, Asesorías e Inversiones Pampa Norte Limitada una acción, (vii) reformando los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de doce millones cuatrocientos dieciocho mil seiscientos cuarenta y siete pesos dividido en ciento noventa y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad de doce millones cuatrocientos dieciocho mil seiscientos cuarenta y siete pesos dividido en ciento noventa y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, se ha suscrito y se ha pagado íntegramente de la siguiente forma: a) con seis millones doscientos noventa y un mil trescientos nueve pesos, que incluye la revalorización legal del capital al treinta y uno de diciembre de dos mil diecisiete, correspondiente a cien acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas con anterioridad a esta fecha; y b) con seis millones ciento veintisiete mil trescientos treinta y ocho pesos, dividido en noventa y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, emitidas en conformidad a los acuerdos adoptados en las juntas generales extraordinarias de la Sociedad e Invemin S.A., celebradas con fecha cinco de septiembre de dos mil dieciocho, juntas que, entre otras materias, resolvieron aprobar la fusión por incorporación de Invemin S.A. a la Sociedad. Estas acciones han sido pagadas con el patrimonio de Invemin S.A., el que ha sido absorbido por la Sociedad en virtud de la fusión acordada, y han sido materialmente emitidas y entregadas los accionistas de Invemin S.A., a prorrata de su participación en dicha sociedad, correspondiendo, en consecuencia, noventa y siete acciones a Invener S.A. y una acción a Ingeniería, Asesorías e Inversiones Pampa Norte Limitada, las que a la fecha de la referida fusión son las únicas y actuales accionistas de Invemin S.A..”, (viii) retrotrayendo los efectos de la fusión al treinta y uno de diciembre de dos mil diecisiete, por ser ésta la fecha de los balances que sirvieron de base a la fusión, entendiéndose que desde esa fecha ha quedado radicado en la Sociedad el patrimonio de Invemin S.A. En consecuencia, se acordó que los resultados de las operaciones realizadas por Invemin S.A., quedarán desde el treinta y uno de diciembre de dos mil diecisiete reflejados en la Sociedad. Se deja constancia que durante el período previo a la legalización de los acuerdos de fusión adoptados en esta junta, esto es, antes que el acta de dicha junta extraordinaria de accionistas se encuentre reducida a escritura pública y que su correspondiente extracto sea debida y oportunamente inscrito en el Registro de Comercio del domicilio social y publicado en el Diario Oficial, todos y cada uno de los derechos y obligaciones de Invemin S.A., que como consecuencia de la fusión se entienden corresponder a la Sociedad, serán ejercidos y cumplidas por esta última a través de sus apoderados y mandatarios ordinarios. (ix) facultando al directorio de la Sociedad para resolver todo aquello que fuere necesario para materializar esta fusión y reforma de estatutos, pudiendo individualizar los distintos bienes que pasaron a formar parte del patrimonio de la sociedad absorbente, otorgar las escrituras públicas o privadas o cualquier otro instrumento que fuere necesario para la debida individualización que en cada caso se requiera de determinados bienes e indicar, rectificar y/o aclarar valores, deslindes y/o cualquier otra referencia o característica del bien que se trate; realizar ante los organismos, servicios y oficinas públicas o privadas que corresponda todas las gestiones que fueren necesarias para obtener cualquier autorización o cualquier requisito a objeto de que los bienes que forman parte del patrimonio de la sociedad absorbida, queden definitivamente radicados en el patrimonio de la sociedad absorbente, (x) dejando constancia que, para efectos de lo dispuesto en el inciso segundo del artículo sesenta y nueve del Código Tributario, la Sociedad se hará responsable de las obligaciones tributarias que adeude o pudiere adeudar Invemin S.A., (xi) dejando constancia que, para efectos de lo dispuesto en el artículo sesenta y cuatro del Código Tributario, la Sociedad mantendrá los activos y pasivos de Invemin S.A. registrados al valor tributario de los mismos en esta sociedad, (xii) aprobando los estatutos de la sociedad fusionada, (xiii) renunciando los accionistas de la Sociedad a su derecho a retiro por la fusión que se describe más arriba. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de septiembre de 2018.