MBM Group SpA

Official extract text

María Soledad Lascar Merino, Notario Titular, 38ª Notaría Santiago, Miraflores 178, piso 5, Santiago, certifico: que con fecha 18 de diciembre de 2023, bajo número de repertorio 62.316-2023 y número de protocolizado 19.644 se celebró y se protocolizo ante mi suplente doña Veronica Isabel Gonzalez Davila, el acuerdo sin forma de junta de los accionistas de MBM Group SpA (la “Sociedad”), en que los únicos accionistas de la Sociedad, Inversiones y Asesorías Trígono SpA, Felipe Antonio Rojas Eing y Rembre SpA, acordaron, entre otras materias a: /i/ modificar el número de directores que componen el directorio de la Sociedad, asunto que no es materia de extracto; y /ii/ aumentar el capital social de la Sociedad desde la suma de $1.651.182.401 dividido en 2.506.139 acciones, a la suma de $1.901.182.401, dividido en 2.756.139 acciones, mediante la emisión de 250.000 nuevas acciones todas las acciones ordinarias nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. Al respecto de la materia singularizada en el numeral /ii/ anterior, se acordó reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de 1.901.182.401 pesos, dividido en 2.756.139 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. No será necesario imprimir láminas físicas de los títulos accionarios. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quorum en las juntas de accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital; excepto en cuanto se trate de acciones de propia emisión destinadas a planes de compensación de sus propios trabajadores, los cuales sí tendrán derecho a dividendo. Las acciones adquiridas por la Sociedad que no se destinen a planes de compensación a sus propios trabajadores deberán enajenarse dentro del plazo de 3 años a contar de su adquisición. Si dentro del plazo establecido, las acciones no se enajenan, el capital social quedará reducido de pleno derecho y las acciones se eliminarán del registro.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a la suma 1.901.182.401 pesos, dividido en 2.756.139 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, se suscribió y pagó y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: a) 2.586.516 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscrito y pagado; b) 154.432 acciones, las cuales se encuentran destinadas a la implementación de un plan de compensación para los directores, trabajadores, funcionarios o asesores claves de la Sociedad, de acuerdo a las políticas que defina el órgano de administración de la Sociedad, y; c) 15.191 acciones, que corresponden a las acciones emitidas conforme al aumento de capital acordado en acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 18 de diciembre de 2023, se encuentran suscritas pero que deberán ser pagadas a más tardar el día 31 de diciembre de 2023.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de enero de 2024.

Corporate history on record

1. Capital change· June 22, 2022

   Se relata un aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas.

2. Other act· July 4, 2022

   Junta extraordinaria de accionistas acuerda modificar el número de directores y alterar el capital social.

3. Capital change· July 21, 2022

   Se reduce el capital de $1.470.248.565 a $1.310.248.565 y luego se aumenta a $1.710.248.565, cambiando también el número de acciones.

4. Other act· July 21, 2022

   Se reemplazan los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales.

Official extract text

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogada, Notaria Público de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en Miraflores 178, piso 5, comuna de Santiago, certifica que con fecha 21 de julio de 2022 repertorio 42319-2022, se redujo ante mí a escritura pública, el acta de junta extraordinaria de accionistas de MbM Group SpA, en adelante la “Sociedad”, celebrada el día 4 de julio de 2022. En dicha junta se acordó, entre otras materias: /i/ modificar el número de directores de MBM Group SpA, asunto que no es materia de extracto, /ii/ disminuir el capital de la Sociedad de la suma de $1.470.248.565, dividido en 1.991.819 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de $1.310.248.565, dividido en 1.991.819 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal. A dicho respecto se acordó reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.310.248.565, dividido en 1.991.819 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. No será necesario imprimir láminas físicas de los títulos accionarios. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quorum en las juntas de accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital; excepto en cuanto se trate de acciones de propia emisión destinadas a planes de compensación de sus propios trabajadores, los cuales sí tendrán derecho a dividendo. Las acciones adquiridas por la Sociedad que no se destinen a planes de compensación a sus propios trabajadores deberán enajenarse dentro del plazo de 3 años a contar de su adquisición. Si dentro del plazo establecido, las acciones no se enajenan, el capital social quedará reducido de pleno derecho y las acciones se eliminarán del registro.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a la suma $1.310.248.565, dividido en 1.991.819 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, se suscribió y pagó y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: a) 1.810.274 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ 27.113 acciones se encuentran suscritas y deberán ser pagadas por Inversiones Mavedi SpA, antes del 31 de diciembre de 2022, inclusive; y, /iii/ 154.432 acciones se encuentran destinadas a la implementación de un plan de compensación para los directores, trabajadores, funcionarios o asesores clave de la Sociedad de acuerdo a las políticas que defina el órgano de administración de la Sociedad, de acuerdo a las políticas que defina el órgano de administración de la Sociedad.”, y; /iii/ por último se acordó modificar el monto a que asciende el capital social de la Sociedad, en sentido de aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $1.310.248.565, dividido en 1.991.819 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, a la suma de $1.710.248.565, dividido en 2.595.244 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. En virtud de lo expuesto, se acordó reemplazar nuevamente los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.710.248.565, dividido en 2.595.244 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. No será necesario imprimir láminas físicas de los títulos accionarios. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quorum en las juntas de accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital; excepto en cuanto se trate de acciones de propia emisión destinadas a planes de compensación de sus propios trabajadores, los cuales sí tendrán derecho a dividendo. Las acciones adquiridas por la Sociedad que no se destinen a planes de compensación a sus propios trabajadores deberán enajenarse dentro del plazo de 3 años a contar de su adquisición. Si dentro del plazo establecido, las acciones no se enajenan, el capital social quedará reducido de pleno derecho y las acciones se eliminarán del registro.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a la suma $1.710.248.565, dividido en 2.595.244 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, se suscribió y pagó y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: a) 1.810.274 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscrito y pagado; y, b) 27.113 acciones, las cuales se encuentran suscritas y deberán ser pagadas por Inversiones Mavedi SpA, a más tardar el día 31 de diciembre de 2022; c) 154.432 acciones, las cuales se encuentran destinadas a la implementación de un plan de compensación para los directores, trabajadores, funcionarios o asesores claves de la Sociedad, de acuerdo a las políticas que defina el órgano de administración de la Sociedad, y; d) 603.425 acciones, que corresponden a las acciones emitidas conforme el aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de fecha 22 de junio de 2022, las que suscriben y pagan de la siguiente manera: a. Inversiones Trigono SpA, suscribe 55.993 acciones, que deberán ser pagadas a más tardar el día 31 de diciembre de 2022; b. Inversiones Mavedi SpA, suscribe 195.650 acciones, que deberán ser pagadas a más tardar el día 31 de diciembre de 2022; c. The Circular Fund I Fondo De Inversión Privado, suscribe 262.677 acciones, que deberán ser pagadas a más tardar el día 31 de diciembre de 2022; d. DD&R SpA, suscribe 59.500 acciones, que deberán ser pagadas a más tardar el día 31 de diciembre de 2022, y; e. Felipe Rojas Eing, suscribe 29.605 acciones, que deberán ser pagadas a más tardar el día 31 de diciembre de 2022.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de julio de 2022.