Espinos S.a.

Official extract text

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, rectifica extracto de escritura pública de fecha 31 de julio año 2019, ante el titular, repertorio N°8.878/2019, a que fueron reducidas las Actas Junta Extraordinaria de Accionistas de Mainco SpA y Espinos S.A., inscrito a fojas 63110 N° 30817, y a fojas 63107 N° 30816, ambas del Registro de Comercio de Santiago del año 2019; en el sentido que donde dice “Julio 05 de agosto de 2019” debe decir “31 de julio de 2019”. Capital $15.279.749.257.- Santiago 24 de septiembre de 2019.

Corporate history on record

1. Other act· July 30, 2019

   La junta extraordinaria de accionistas de MAINCO SpA aprueba la fusión por incorporación con Espinos S.A., siendo MAINCO SpA la absorbida y Espinos S.A. la absorbente y continuadora legal.

   MAINCO SpA · Espinos S.A.

2. Other act· July 31, 2019

   La junta extraordinaria de accionistas de Espinos S.A. aprueba la fusión por incorporación con MAINCO SpA, siendo Espinos S.A. la absorbente y continuadora legal.

   MAINCO SpA · Espinos S.A.

Official extract text

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, de la comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: por escritura pública, hoy, ante mí, ALEJANDRO ARTURO MUÑOZ SEGUEL, chileno, casado, abogado, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 166, oficina 401, Providencia, Santiago, debidamente facultado y conforme a lo dispuesto en el artículo 157 del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas; reduce a escritura pública, en forma conjunta y en una sola escritura; el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad “MAINCO SpA”, RUT N° 84.183.200-0 inscrita a fojas 6.083 N° 3.336 del Registro Comercio de Santiago del año 1975, celebrada el 30/07/2019 en mi presencia y el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “ESPINOS S.A.”, inscrita a fojas 34.690 N° 24.766 del Registro de Comercio de Santiago del año 2007; celebrada el 31/07/2019 en mi presencia y que acordaron respectivamente lo siguiente: I.- EXTRACTO JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “MAINCO SpA”, acordó y aprobó: 1° La fusión por incorporación de MAINCO SpA, con Espinos S.A., siendo MAINCO SpA, la absorbida y Espinos S.A., la absorbente y continuadora legal, incorporándose a esta última los accionistas y patrimonio de la sociedad absorbida, a contar fecha de escritura que se extracta. 2° Los balances auditados al 31/05/2019 de las sociedades que son objeto de la fusión y el proforma de las socieades fusionadas y el Informe Pericial con el acuerdo de fusión, en los términos del artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas, en el que se describen los principales términos y condiciones de la fusión que sometió a consideración de los accionistas de ambas sociedades. 3° La relación de canje de acciones de las sociedades involucradas en la fusión. 4° La disolución de la sociedad MAINCO SpA, como consecuencia y efecto de la fusión; 5° Las modificaciones estatutarias, texto modificado, refundido y actualizado de los nuevos estatutos de la sociedad absorbente ESPINOS S.A., producto de la fusión y disolución de la sociedad absorbida, MAINCO SpA, que en materia de extracto se resumen como sigue: Nombre. “ESPINOS S.A.”. Domicilio. Providencia, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, o sucursales que el directorio acuerde establecer en otras ciudades del país o del extranjero. Duración. Indefinida. Objeto. Uno) La producción, transporte, suministro y comercialización de energía eléctrica y potencia de respaldo al Sistema Interconectado Central S.I.C.; Dos) la administración, operación y mantenimiento de sistemas eléctricos y centrales generadoras de energía: Tres) La adquisición, diseño, construcción, mantención y explotación de obras de infraestructura civiles: Cuatro) la inversión y desarrollo de proyectos y actividades en el área energética; y. Cinco) la compra, venta. Comercialización, arrendamiento y subarrendamiento de equipos, materiales y bienes relacionados con la generación de energía eléctrica. En el desarrollo de su objeto, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o de terceros, directamente o a través de sociedad filiales o coligadas y tanto en el país como en el extranjero. Capital, la suma de quince mil doscientos setenta y nueve millones setecientos cuarenta y nueve mil doscientos cincuenta y siete pesos, dividido en quince millones cuatrocientos quince mil seiscientos veinticinco acciones nominativas y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: a) “Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur Limitada”, ha suscrito y pagado diez millones doscientos ochenta y cinco mil doscientos cincuenta y una acciones con anterioridad a este acto en dinero efectivo y un millón doscientos nueve mil ochocientos diecinueve acciones suscritas y pagadas en este acto con el aporte proporcional a su participación en el capital y patrimonio de la sociedad Mainco SpA. que como consecuencia de la fusión acordada se incorpora al patrimonio y capital de la sociedad Espinos S.A.; b) “Inversiones Victoria SpA”, ha suscrito y pagado tres millones doscientas mil acciones, con anterioridad a este acto en dinero efectivo y seiscientos veintiún mil seiscientos noventa y una acciones suscritas y pagadas en este acto con el aporte proporcional a su participación en el capital y patrimonio de la sociedad Mainco SpA. que como consecuencia de la fusión acordada se incorpora al patrimonio y capital de la sociedad Espinos S.A.; c) “Inversiones Laraquete SpA”, ha suscrito y pagado cuarenta y nueve mil cuatrocientos treinta y dos acciones, con anterioridad a este acto en dinero efectivo; y, d) “Inversiones Choapa Limitada”, ha suscrito y pagado cuarenta y nueve mil cuatrocientos treinta y dos acciones, con anterioridad a este acto en dinero efectivo. II.- EXTRACTO JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “ESPINOS S.A.”, acordó y aprobó: 1° La fusión por incorporación de MAINCO SpA, con Espinos S.A., siendo MAINCO SpA, la absorbida y Espinos S.A., la absorbente y continuadora legal, incorporándose a esta última los accionistas y patrimonio de la sociedad absorbida, a contar fecha de escritura que se extracta. 2° Los balances auditados al 31/05/2019 de las sociedades que son objeto de la fusión y el proforma de las socieades fusionadas y el Informe Pericial con el acuerdo de fusión, en los términos del artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas, en el que se describen los principales términos y condiciones de la fusión que sometió a consideración de los accionistas de ambas sociedades. 3° La relación de canje de acciones de las sociedades involucradas en la fusión. 4° La disolución de la sociedad MAINCO SpA, como consecuencia y efecto de la fusión; 5° Las modificaciones estatutarias, texto modificado, refundido y actualizado de los nuevos estatutos de la sociedad absorbente ESPINOS S.A., producto de la fusión y disolución de la sociedad absorbida, MAINCO SpA, que en materia de extracto se resumen como sigue: Nombre. “ESPINOS S.A.”. Domicilio. Providencia, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, o sucursales que el directorio acuerde establecer en otras ciudades del país o del extranjero. Duración. Indefinida. Objeto. Uno) La producción, transporte, suministro y comercialización de energía eléctrica y potencia de respaldo al Sistema Interconectado Central S.I.C.; Dos) la administración, operación y mantenimiento de sistemas eléctricos y centrales generadoras de energía: Tres) La adquisición, diseño, construcción, mantención y explotación de obras de infraestructura civiles: Cuatro) la inversión y desarrollo de proyectos y actividades en el área energética; y. Cinco) la compra, venta. Comercialización, arrendamiento y subarrendamiento de equipos, materiales y bienes relacionados con la generación de energía eléctrica. En el desarrollo de su objeto, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o de terceros, directamente o a través de sociedad filiales o coligadas y tanto en el país como en el extranjero. Capital, la suma de quince mil doscientos setenta y nueve millones setecientos cuarenta y nueve mil doscientos cincuenta y siete pesos, dividido en quince millones cuatrocientos quince mil seiscientos veinticinco acciones nominativas y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: a) “Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur Limitada”, ha suscrito y pagado diez millones doscientos ochenta y cinco mil doscientos cincuenta y una acciones con anterioridad a este acto en dinero efectivo y un millón doscientos nueve mil ochocientos diecinueve acciones suscritas y pagadas en este acto con el aporte proporcional a su participación en el capital y patrimonio de la sociedad Mainco SpA. que como consecuencia de la fusión acordada se incorpora al patrimonio y capital de la sociedad Espinos S.A.; b) “Inversiones Victoria SpA”, ha suscrito y pagado tres millones doscientas mil acciones, con anterioridad a este acto en dinero efectivo y seiscientos veintiún mil seiscientos noventa y una acciones suscritas y pagadas en este acto con el aporte proporcional a su participación en el capital y patrimonio de la sociedad Mainco SpA. que como consecuencia de la fusión acordada se incorpora al patrimonio y capital de la sociedad Espinos S.A.; c) “Inversiones Laraquete SpA”, ha suscrito y pagado cuarenta y nueve mil cuatrocientos treinta y dos acciones, con anterioridad a este acto en dinero efectivo; y, d) “Inversiones Choapa Limitada”, ha suscrito y pagado cuarenta y nueve mil cuatrocientos treinta y dos acciones, con anterioridad a este acto en dinero efectivo. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, Julio 05 de agosto de 2019.

Official extract text

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría de Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifica: Por escritura de fecha 09 de mayo de 2018 ante mí, don Alejandro Arturo Muñoz Seguel, abogado, Luis Thayer Ojeda 166, of. 401, Providencia, Santiago, debidamente facultado; redujo a escritura pública, en forma conjunta, en una sola escritura; el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad “POTENCIA S.A.”, RUT 76.771.670-2 inscrita a fs. 4.684 N° 3.541del Registro Comercio de Santiago del año 2007, celebrada el 30/04/2018 en mi presencia y el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “ESPINOS S.A.”, RUT N° 76.925.800-0 inscrita a fojas 34.690 N° 24.766 del Registro de Comercio de Santiago del año 2007; celebrada el 03/05/2018 en mi presencia y que acordaron y aprobaron respectivamente lo siguiente: 1° La fusión por incorporación de Potencia S.A., con Espinos S.A., siendo Potencia S.A., la absorbida y Espinos S.A., la absorbente y continuadora legal, incorporándose a esta última los accionistas y patrimonio de la sociedad absorbida, a contar fecha de escritura que se extracta. 2° Los balances auditados al 31/12/2017 de las sociedades que se fusionan, el proforma de las sociedades fusionadas y el Informe Pericial con el acuerdo de fusión, en los términos del artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas, en el que se describen los principales términos y condiciones de la fusión que sometió a consideración de los accionistas de ambas sociedades. 3° La relación de canje de acciones de las sociedades involucradas en la fusión. 4° La disolución de la sociedad Potencia S.A., como consecuencia y efecto de la fusión; 5° Las modificaciones estatutarias, texto modificado, refundido y actualizado de los nuevos estatutos de la sociedad absorbente ESPINOS S.A., producto de la fusión y disolución de la sociedad absorbida, que en materia de extracto se resumen como sigue: Nombre. “ESPINOS S.A.”. Domicilio. Providencia, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, o sucursales que el directorio acuerde establecer en otras ciudades del país o del extranjero. Duración. Indefinida. Objeto. Uno) La producción, transporte, suministro y comercialización de energía eléctrica y potencia de respaldo al Sistema Interconectado Central S.I.C.; Dos) la administración, operación y mantenimiento de sistemas eléctricos y centrales generadoras de energía: Tres) La adquisición, diseño, construcción, mantención y explotación de obras de infraestructura civiles: Cuatro) la inversión y desarrollo de proyectos y actividades en el área energética; y. Cinco) la compra, venta. Comercialización, arrendamiento y subarrendamiento de equipos, materiales y bienes relacionados con la generación de energía eléctrica. En el desarrollo de su objeto, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o de terceros, directamente o a través de sociedad filiales o coligadas y tanto en el país como en el extranjero. Capital. $12.904.922.000.- dividido en 13.584.115.- acciones nominativas y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: a) “Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur Limitada”, ha suscrito 10.285.251 acciones, por un valor total de $9.771.606.938,40.- pagados con anterioridad a este acto, en dinero efectivo, ingresados a la caja social; b) “Inversiones Victoria SpA”, ha suscrito 3.200.000 por un valor total de $3.040.399.623.- pagados con anterioridad a este acto, en dinero efectivo, ingresados a la caja social; c) “Inversiones Laraquete SpA”, ha suscrito 49.432 acciones, por un valor total de $46.457.719,20.- pagados con el aporte proporcional a su participación en el capital y patrimonio de la sociedad Potencia S.A., que como consecuencia de la fusión acordada se incorpora al patrimonio y capital de la sociedad Espinos S.A., d) “Inversiones Choapa Limitada”, ha suscrito 49.432 acciones, por un valor total de $46.457.719,20.- pagados con el aporte proporcional a su participación en el capital y patrimonio de la sociedad Potencia S.A., que como consecuencia de la fusión acordada se incorpora al patrimonio y capital de la sociedad Espinos S.A. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de mayo de 2018.