Concrete Engineering SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· January 22, 2018

   Constitución de Concrete Engineering SpA.

2. Other act· July 31, 2020

   Junta extraordinaria de accionistas que aprueba la fusión y la modificación de capital.

   GUILLERMO ORLANDO REYGADAS MOLINA

Official extract text

NICOLAS ARRIETA CONCHA, Abogado, Notario Público de la Sexta Notaria de Antofagasta, con oficio en calle Prat N° 470, local 3, certifica: Que con fecha 21 de agosto de 2020, Repertorio N° 5164-2020, ante mi: don Fernando Fernández De La Cerda, abogado, Rut N° 13.418.529-5, con domicilio en calle Latorre 2580 oficina 402 de la ciudad de Antofagasta, redujo a escritura pública la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “Concrete Engineering SpA”, de fecha 31 de julio 2020, Rut N° 76.896.571-4, constituida mediante escritura pública de fecha 22 de enero del año 2018, inscrita a fojas 6.374 N° 3.645 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2018. A la fecha, la Sociedad se encuentra vigente, y su capital estatutario asciende a la suma de $5.000.000.- divididos en 500 acciones, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, siendo don GUILLERMO ORLANDO REYGADAS MOLINA su único accionista, junta celebrada el 31 de julio del año 2020. De modo que la junta acordó: Uno) Aprobar la Fusión por incorporación de Hormigones Chile SpA en Concrete Engineering SpA, siendo Hormigones Chile SpA la sociedad fusionada o absorbida y Concrete Engineering SpA la sociedad fusionante o absolvente, y las demás materias, términos y condiciones propias de la Fusión. Con motivo de la Fusión, Hormigones Chile SpA se disolverá legalmente de conformidad con los artículos noventa y nueve y ciento tres de la ley de Sociedades Anónimas, produciéndose el efecto que el accionista de Hormigones Chile SpA pasará a ser accionista de Concrete Engineering SpA, producto del aumento de capital en ésta y el canje de acciones correspondiente, adquiriendo Concrete Engineering SpA, en bloque, la totalidad de los activos y pasivos de Hormigones Chile SpA y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La Fusión tendrá efecto y vigencia contable y financiera a contar del día a que se reduzca a escritura pública el acta de la Junta, escritura en la cual se entregará materialmente a Concrete Engineering SpA todos los activos y pasivos que figuren en los libros, inventarios y balances de Hormigones Chile al treinta y uno de julio del año dos mil veinte. Dos) Aprobar todos y cada uno de los antecedentes e informes que sirven de base para la Fusión, singularizados previamente, documentos e informe que para todos los efectos se tendrán como parte integrante del acta de la presente junta extraordinaria de accionistas. Tres) Aprobar la relación de canje de acciones, en atención a que existe un solo accionista en ambas sociedades, que tienen el mismo valor nominal, el accionista de Hormigones Chile SpA recibirá una acción de Concrete Engineering SpA, por cada acción de Hormigones Chile SpA que sean titulares. Cuatro) Se acuerda, que producto de la Fusión, Concrete Engineering SpA, será solidariamente responsable del pago, de acuerdo a lo establecido en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, de todos los impuestos que adeudaren o pudieran adeudar Hormigones, e incluso aquellos impuestos que deban pagarse conforme al último balance de término. Cinco.) En razón de la fusión, se aprueba la siguiente modificación de las cláusulas de los estatutos sociales: i. Se modifica la cláusula tercera, por la siguiente: “Tres) Capital. El capital de la sociedad es la suma de MIL CINCO MILLONES de pesos, divididos en cien mil quinientas acciones, de una misma serie y sin valor nominal, el que es suscrito y pagado de la siguiente forma: don GUILLERMO ORLANDO REYGADAS MOLINA, suscribe y pagan cien mil quinientas acciones, por la suma de mil cinco millones de pesos”. Demás estipulaciones escritura extractada.- Antofagasta, 21 de Agosto de 2020.

Official extract text

FRANCISCO JOSÉ HOLLMANN OVALLE, Notario Público Titular de la Primera Notaría de San Miguel, Gran Avenida J.M. Carrera N° 5382, San Miguel, certifico: ante mi, GUILLERMO ORLANDO REYGADAS MOLINA, CI. N° 11.817.712-6, domicilio calle Eyzaguirre N° 1701, Comuna San Bernardo, Santiago, constituyó sociedad por acciones, cuyo Objeto será: El objeto de la sociedad será: a) La prestación de servicios de ingeniería a todo tipo de personas jurídicas o naturales, sean éstas del sector público, privado o mixto, nacionales o extranjeras, con o sin lucro, en áreas relacionadas a todo tipo de proyectos y obras, desarrollo, ejecución de proyectos y mantenimiento de instalaciones; b) Servicios y asesorías profesionales, técnicas y especializadas relacionadas a la gestión de calidad, evaluación de conformidad y todo tipo de asesorías a personas jurídicas o naturales; c) La realización de todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal; d) Constituir y/o participar de toda clase de sociedades que acuerden el o los accionistas, y e) Cualquier otra actividad relacionada o no con las anteriores y que los socios de común acuerdo convengan. Razón social será: “CONCRETE ENGINEERING SpA”; Administración y uso razón social: corresponderá al gerente GUILLERMO ORLANDO REYGADAS MOLINA, quien anteponiendo su firma a la razón social tendrá las facultades y limitaciones indicadas en pacto social; Capital: $5.000.000- dividido en 500 acciones, de una misma serie y sin valor nominal, el que es totalmente suscrito por Guillermo Reygadas Molina y que se pagarán dentro del plazo de un año; Utilidades y perdidas: se repartirán entre los socios a prorrata de sus aportes; Duración: 10 años renovables tácita y sucesivamente mismo período; Responsabilidad: limitada respectivos aportes Domicilio: será ciudad de Santiago; demás estipulaciones consta del pacto social. San Miguel, 22 de enero del año 2018.