Passport SpA

Corporate history on record

1. Other act· July 5, 2021

   Se celebra acuerdo de accionistas sin forma de junta de PASSPORT SpA.

   Mickle Williams Foretic González · Servicios Integrales de Informática Tecnología 360 Limitada · Manutara I – Etapas Tempranas Tecnológicas Fondo de Inversión Privado

Official extract text

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Titular 36ª Notaría de Santiago, La Concepción número 65, Piso 2, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 14 de Julio de 2021, otorgada ante la Notario Suplente doña Karina Alejandra Flores Muñoz, Repertorio Nº14.981 – 2021; Mickle Williams Foretic González, Servicios Integrales de Informática Tecnología 360 Limitada y Manutara I – Etapas Tempranas Tecnológicas Fondo de Inversión Privado, se redujo a escritura pública acta de acuerdo de accionistas sin forma de junta de "PASSPORT SpA", celebrada el 05 de julio de 2021, a la que asistió la unanimidad de las acciones emitidas y acordó modificar los estatutos de la referida sociedad, en el siguiente sentido: "ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la suma de $224.498.800.- pesos, dividido en 153.214 acciones nominativas, sin valor nominal, las que se distribuyen en las siguientes series de acciones: A/ 100.000 Acciones Ordinarias, con todos los derechos que confiere ley las acciones ordinarias; B/ 53.214 Acciones Preferentes Serie A, las cuales gozarán de las preferencias que se indican a continuación: /Uno/ En caso de una venta, fusión, cambio de control, liquidación, disolución de la Sociedad o sus filiales relevantes, o cualquier otro evento de enajenación de la Sociedad o de activos relevantes, los titulares de acciones preferentes Serie A tendrán derecho a recibir, en forma preferente a los demás accionistas, el monto que les corresponda según su prorrata, considerando para ello el total de acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, lo cual no podrá ser inferior a una coma cinco veces el monto pagado originalmente;/Dos/ Tendrán derecho a obtener las mismas preferencias que se otorguen a nuevas series de acciones que la Sociedad emita en rondas de inversión futuras; /Tres/ Frente a cualquier nueva emisión de acciones de pago, tendrán derecho a suscribir las nuevas acciones de su misma serie que sean necesarias para mantener su porcentaje de participación en la Sociedad; /Cuatro/ Si un accionista desea vender sus acciones, éste deberá ofrecerlas, en los mismos términos ofrecidos por el tercero que haya hecho una oferta de compra por ellas: /i/ Primeramente a los accionistas titulares de acciones preferentes Serie A y a don Mickle Williams Foretic González, según su prorrata, considerando para ello el total de acciones suscritas y pagadas por ellos en la Sociedad y sin considerar para estos efectos las acciones del accionista que desea vender sus acciones; y /ii/ En segundo lugar a los demás accionistas, quienes podrán adquirirlas a prorrata de su participación en la Sociedad, considerando para ello el total de acciones suscritas y pagadas por ellos en la Sociedad, y sin considerar para estos efectos las acciones del accionista que desea vender sus acciones. Este derecho, como asimismo las demás limitaciones a la transferencia de acciones de la Sociedad, serán objeto de excepciones estándar para la transferencia de acciones a familiares o a entidades relacionadas, según estas últimas se regulen vía pacto de accionistas de la Sociedad; y /Cinco/ Tendrán derecho a designar a un director de la Sociedad y su respectivo suplente /cada uno de ellos, según corresponda, como el "Director Preferente"/. Esta regla tendrá vigencia siempre que las acciones preferentes Serie A representen al menos un cinco por ciento del total de acciones suscritas y pagadas de la Sociedad.". En razón del aumento y disminución de capital efectuado, los accionistas previamente individualizados, acuerdan reemplazar íntegramente el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, relativo a la suscripción y pago del capital de la sociedad Passport SpA, por el siguiente nuevo texto: "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de 224.498.800.- pesos, dividido en 153.214 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en 100.000 acciones ordinarias y 53.214 acciones preferentes Serie A, que se distribuyen de la siguiente forma: A/ Con la cantidad de $1.000.000.- pesos, representada por 100.000 acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas. B/ Con la cantidad de $223.498.800.- pesos, representadas por 53.214 acciones preferentes serie A, íntegramente suscritas y pagadas”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 41581 Nº21767 Registro Comercio de Santiago del año 2018. Santiago, 23 de Julio de 2021.

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ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público Titular de la 48 Notaria de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, Las Condes, Santiago, certifica: Por acuerdo de accionistas sin forma de junta otorgado mediante escritura pública de fecha 13 de julio de 2018, repertorio número 6.588-2018, ante mí, Mickle Williams Foretic González e Inversiones Jajam Limitada, en su calidad de únicos accionistas de Passport SpA (la “Sociedad”), acordaron: UNO/ aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $1.000.000, dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $151.048.794, mediante la emisión de 42.856 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en las siguientes dos nuevas series de acciones: a/ 35.714 acciones nominativas y sin valor nominal de una nueva serie de acciones denominada “Acciones Preferentes Serie A”; y b/ 7.142 acciones nominativas y sin valor nominal de una nueva serie de acciones denominada “Acciones Preferentes Serie Option Pool”. Como consecuencia del aumento de capital, el capital de la Sociedad asciende a $151.048.794, dividido en 142.856 acciones nominativas y sin valor nominal, las que se distribuyen en las siguientes tres series de acciones: /i/ 100.000 Acciones Ordinarias; /ii/ 35.714 Acciones Preferentes Serie A; y /iii/ 7.142 Acciones Preferentes Serie Option Pool. A la fecha, el capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a la suma de $1.000.000. Como consecuencia del referido aumento de capital, se reemplazaron los artículos Quinto, Séptimo y Noveno permanentes y Primero Transitorio de los estatutos sociales. DOS/ se acordaron otras modificaciones a la Sociedad que no son materia de extracto. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 41.581 número 21.767, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2018. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 17 de julio de 2018. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular.

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GERMAN ROUSSEAU DEL RIO, abogado, notario reemplazante del titular de la 22 Notaría de Santiago, don HUMBERTO SANTELICES NARDUCCI, con oficio en Avenida El Bosque Norte N° 047, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 25 de mayo de 2018, repertorio número 5435-2018, otorgada ante mí, Mickle Williams Foretic González, cédula de identidad 15.730.454-2, domiciliado en Pedro de Valdivia 291, piso 3, Providencia, Santiago, y Daniel Knapp, cédula de identidad 7.939.730-K, representando a Inversiones Jajam Limitada, RUT 76.249.225-3, domiciliados ambos en Fray Montalva 111, of 604, Las Condes, Santiago, constituyeron una sociedad por acciones. Razón social: “Passport SpA”. Domicilio: Santiago, Region Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer agencias, sucursales u oficinas en otras partes del país o en el extranjero. Objeto: La sociedad tiene por objeto: a) Desarrollo de software de gestión de riesgo; b) Asesoría en informática y finanzas; c) Asesoría en análisis de riesgo empresarial; d) Prestación de servicios a través de Internet; y e) Acceso, almacenamiento y tratamiento de datos. Administración y Uso Razón Social: Corresponderá al gerente general designado, amplias facultades. Capital: $1.000.000.- aportando dividido en cien mil acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, y enteramente suscritas y pagadas. Responsabilidad Socios: Queda limitada al monto de sus aportes. Duración: indefinida. Demas estipulaciones constan en escritura pública extractada.- Santiago, 01 de junio de 2018.