Bloom Alert SpA

Official extract text

Ministerio del Interior Iván Torrealba Acevedo, abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica que: Con fecha 20 de mayo de 2025 ante mí se redujo a escritura pública bajo el número de repertorio 7.230-2025, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de BLOOM ALERT SpA la “Sociedad”, celebrada el día 28 de abril de 2025. ENZÓ RENE GARCÍA BARTOLOMEI, TOMÁS IGNACIO ACUÑA RUZ y KEEN FOUNDERS SpA, en su calidad de únicos accionistas de BLOOM ALERT SpA, acordaron lo siguiente: aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $85.280 mediante la emisión de 104 acciones que formarán parte de una nueva serie de acciones denominada “Serie ESOP”, de manera que el capital social se aumentó de la suma $2.050.000, dividido en 2.500 acciones, de las cuales 2.000 corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal y 500 corresponden a acciones Serie A, a la suma de $2.135.280, dividido en 2.604 acciones, de las cuales de las cuales 2.000 corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, 500 son acciones Serie A y 104 son acciones Serie ESOP. Para reflejar los acuerdos anteriores, se acordó modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos íntegramente por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de 2.135.280 pesos, dividido en 2.604 acciones, de las cuales dos mil son acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, quinientas acciones son Serie A y 104 son acciones Serie ESOP. Las acciones Serie ESOP tendrán todos los derechos que la ley y los estatutos confieren a las acciones ordinarias con la excepción del derecho a voto en las juntas de accionistas de la Sociedad, sean estas ordinarias o extraordinarias, salvo respecto de aquellas juntas de accionistas que tengan por objeto modificar o suprimir las preferencias de las acciones Serie ESOP o bien modificar los estatutos de la Sociedad en tal sentido. Asimismo, las acciones Serie ESOP no se computarán para efectos de la constitución de los quórums requeridos para constituir las juntas de accionistas de la Sociedad, sean estas ordinarias o extraordinarias, salvo respecto de aquellas juntas de accionistas que tengan por objeto modificar o suprimir las preferencias de las acciones Serie ESOP o bien modificar los estatutos de la Sociedad en tal sentido. La preferencia de la Serie ESOP se mantendrá vigente hasta el 31 de diciembre de 2070. Los accionistas de la Sociedad tendrán derecho preferente, a prorrata del número de sus acciones, para suscribir acciones de pago en razón de aumentos de capital debidamente acordados y de debentures convertibles en acciones de la sociedad emisora, o de cualquier otro valor que confieran derechos futuros sobre estas acciones. Asimismo, para tales efectos los accionistas deberán ajustarse a las disposiciones del o los pactos de accionistas, si los hubiere. Las acciones que se encuentren suscritas y pendientes de pago gozarán de los mismos derechos que aquellas que se encuentren suscritas e íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participación en beneficios sociales y en las devoluciones de capital, en cuyo caso concurrirán en proporción a la parte pagada. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión, pero estas acciones deberán ser enajenadas dentro del plazo de diez años. Si no fueren enajenadas dentro de dicho plazo, el capital social quedará reducido de pleno derecho y las acciones referidas serán eliminadas del registro, reduciéndose, por tanto, el número de acciones en que se dividirá el capital. Mientras las acciones de propia emisión permanezcan bajo el dominio de la Sociedad no se computarán para la constitución del quórum en juntas de accionistas, aprobar modificaciones a los estatutos, ni tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de nuevas acciones.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de 2.135.280 pesos, dividido en 2.604 acciones, de las cuales dos mil son acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, quinientas son acciones Serie A y 104 son acciones Serie ESOP. El capital de la Sociedad se encuentra suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: /Uno/ Enzo René García Bartolomei es titular de mil acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatrocientas cincuenta se encuentran pagadas y las restantes quinientas acciones deberán pagarse a más tardar el día diez de noviembre de dos mil veintisiete; /Dos/ Tomás Ignacio Acuña Ruz es titular de mil acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatrocientas cincuenta se encuentran pagadas y las restantes quinientas acciones deberán pagarse a más tardar el día diez de noviembre de dos mil veintisiete; /Tres/ Keen Founders SpA es titular de quinientas acciones Serie A, todas íntegramente suscritas y pagadas; y /Cuatro/ la cantidad de 104 acciones Serie ESOP se destinarán a la implementación de un plan de stock options para los trabajadores, funcionarios o asesores claves de la Sociedad y deberán suscribirse y pagarse a más tardar el 28 de abril de 2035.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de mayo de 2025.