Insurtech SpA

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JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº 835, piso 18, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que con fecha 18 de octubre de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INSURTECH SpA (la “Sociedad”), celebrada el 18 de octubre de 2022, en la cual se decidió modificar la razón social de la Sociedad por “HOUM CHILE SpA”. Como consecuencia de lo acordado se modificó el Artículo Primero de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de noviembre del año 2022.

Corporate history on record

1. Capital change· September 1, 2022

   Se modifica el plazo para suscribir y pagar acciones ordinarias y preferentes pendientes de suscripción y pago hasta el 15 de diciembre de 2022.

   HOUM GROUP INC.

2. Transformation· September 1, 2022

   INSURTECH SpA absorbe a HOUM BILLING SpA en una fusión por incorporación.

   INSURTECH SpA · HOUM BILLING SpA

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JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº 835, piso 18, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que con fecha 1 septiembre de 2022 se redujo a escritura pública, ante mí, acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INSURTECH SpA, sociedad inscrita a fojas 29.112, número 15.421 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018, celebrada ante mí, con fecha 1 de septiembre de 2022, con la presencia de su único accionista HOUM GROUP INC., según registro de accionistas tenido a la vista, en que se decidió lo siguiente: 1) Modificar el plazo para suscribir y pagar las acciones ordinarias y preferentes pendientes de suscripción y pago de INSURTECH SpA al 1 de septiembre de 2022, según acuerdo de aumento de capital de fecha 14 de febrero de 2020. Así, las acciones pendientes de suscripción y pago señaladas deberán suscribirse y pagarse a más tardar el 15 de diciembre de 2022. 2) Aprobar la fusión por incorporación de HOUM BILLING SpA en INSURTECH SpA, esto es, absorbiendo INSURTECH SpA a HOUM BILLING SpA en un solo acto, adquiriendo todos sus activos y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad con lo establecido por el artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas. Con motivo de la fusión, se incorpora a INSURTECH SpA la totalidad del patrimonio de HOUM BILLING SpA, resultando ésta última disuelta, sin que sea necesario proceder a su liquidación. 3) Dejar constancia que, atendido que INSURTECH SpA es titular de la totalidad de las acciones de HOUM BILLING SpA, el capital de la sociedad absorbente se mantiene en la suma de $1.020.592.814, del cual se encuentra suscrito y pagado la cantidad de $762.628.073, y se encuentra pendiente de suscripción y pago la cantidad de $257.964.741. La fusión producirá sus efectos a contar de la fecha de la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de septiembre de 2022.

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IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, Of. 501, Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 14 de febrero del año 2020, suscrita ante mí, los accionistas de la sociedad Insurtech SpA, (la “Sociedad”), Antártica Administradora de Fondos S.A.; Nicolás Rigel Knockaert Lizana; Benjamín Ignacio Labra Zelaya; San Ignacio Dos S.A.; y Macarena Labra Zelaya, acordaron: uno) aumentar el capital social en la suma de $180.217.894, mediante la emisión de 59 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal y del mismo valor cada una; dos) aumentar el capital social en la suma de $690.326.170, mediante la emisión de 226 acciones preferentes Serie Seed. En consecuencia, el capital social asciende a la suma de $1.020.592.814, dividido en 1.393 acciones, de las cuales: (i) 1.167 acciones son ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; y (ii) 226 acciones son preferentes Serie Seed, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. El capital social se encuentra suscrito y se suscribirá, y se pagó y pagará de la siguiente forma: /a/ 1.108 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /b/ 24 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, se encuentran pendientes de suscripción y pago, debiendo ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 meses, contado desde el 14 de febrero de dos mil veinte; /c/ 35 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, se encuentran pendientes de suscripción y pago, debiendo ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 años, contado desde el 14 de febrero de dos mil veinte y /d/ 226 acciones preferentes Serie Seed, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, se encuentran pendientes de suscripción y pago, debiendo ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 4 meses, contado desde el 14 de febrero de dos mil veinte; tres) aumentar a 5 el número de miembros que integran el directorio de la Sociedad. Para estos efectos, se acordó la modificación de los artículos quinto, décimo cuarto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás materias constan en escritura extractada. Santiago, 18 de febrero del año 2020.

Corporate history on record

1. Capital change· June 7, 2019

   Se relata una escritura previa con errores numéricos en el aumento de capital y suscripciones de acciones.

   Antártica Administradora de Fondos S.A. · Nicolás Rigel Knockaert Lizana · Benjamín Ignacio Labra Zelaya · San Ignacio Dos S.A. · Macarena Labra Zelaya

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IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, Of. 501, Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 24 de enero del año 2020, suscrita ante mí suplente, doña VERONICA TORREALBA COSTABAL, los accionistas de la sociedad Insurtech SpA, (la “Sociedad”), Antártica Administradora de Fondos S.A.; Nicolás Rigel Knockaert Lizana, Benjamín Ignacio Labra Zelaya, San Ignacio Dos S.A., y Macarena Labra Zelaya, acordaron, de conformidad con lo estipulado en la Ley N° 19.499, sanear el vicio formal de nulidad consistente en errores numéricos manifiestamente de carácter sustancial, que constan en pública de fecha 7 de junio del año 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, con domicilio en Huérfanos N° 979, Of. 501, Santiago y que, en parte, constan además en el extracto inscrito y publicado de dicha escritura. A saber, (a) en el numeral (IV) de la Cláusula Segunda de la referida escritura, se indicó que el valor de cada una de las 108 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal y del mismo valor cada una que se emitieron, ascendía a “un valor de un millón trescientos ocho mil ochenta y uno coma pesos cero mil ochocientos cincuenta y uno por acción”, en circunstancias que dicho valor correspondía a “un millón trescientos ochenta mil ochenta y uno coma cero mil ochocientos cincuenta y uno pesos por acción.” (b) En el literal (i) del numeral (VI) de la Cláusula Segunda de la referida escritura, se indicó que San Ignacio Dos suscribiría y pagaría 100 acciones, de las cuales, 50 acciones se pagarían mediante la capitalización de un crédito que mantenía con la Sociedad, que fue valorado de forma unánime por los accionistas en la suma de $69.325.000, y las restantes 50 acciones, mediante el pago de dinero efectivo, por la misma suma de $69.325.000, en circunstancias que debió decir que el valor de las 50 acciones pagaderas mediante la capitalización de un crédito, así como el valor de aquellas 50 acciones pagaderas en dinero efectivo, correspondían a la cantidad de $69.004.051 cada una, sumando en total $138.008.102. (c) En el literal (ii) del numeral (VI) de la Cláusula Segunda de la referida escritura, se indicó que Macarena Labra Zelaya, suscribiría y pagaría 8 acciones mediante el pago de dinero efectivo, por la suma de $10.398.750, en circunstancias que dicha suma ascendía a $11.040.648. (d) En la Cláusula Segunda de la referida escritura, al modificarse los estatutos en virtud del aumento de capital acordado, se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los mismos, señalándose, en ambos artículos, que el capital de la Sociedad era la suma de $1.535.548.750, en circunstancias que éste ascendía a la cantidad de $150.048.750. Asimismo, se acordó reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por unos nuevos del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $150.048.750, dividido en 1.108 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal y del mismo valor cada una, las que se suscriben y pagan en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes no consistentes en dinero, siempre que así lo determine la Sociedad por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas con el voto favorable a los dos tercios de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $150.048.750, dividido en 1.108 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal y del mismo valor cada una. Las acciones representativas del capital social, se suscriben y pagan de la siguiente forma: i) La sociedad Antártica Administradora de Fondos S.A., Benjamín Ignacio Labra Zelaya, y Nicolás Rigel Knockaert Lizana, han suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, un total de mil acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal y del mismo valor cada una; y, ii) la sociedad San Ignacio Dos S.A., suscribe y paga con esta misma fecha, un total de 100 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal y del mismo valor cada una, y Macarena Labra Zelaya, suscribe y paga con esta misma fecha, un total de 8 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal y del mismo valor cada una. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 4 de febrero de 2020.