Civic Global SpA

Official extract text

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, 6° piso, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Que por Escritura pública de fecha 26 de mayo de 2022, Repertorio Número 5871-2022, ante mí, se redujo a Escritura Pública Acta de la Junta de Accionistas de sociedad CIVIC GLOBAL SPA, celebrada con fecha 25 de abril de 2022, en la cual se acordó la modificación de dicha sociedad, inscrita a fojas 28304 número 15034 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2018, procediendo a modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales relativos al capital, quedando como sigue: “Artículo Quinto. El capital de la Sociedad es la suma de cuatrocientos cincuenta y cuatro millones ciento cincuenta mil doscientos cuarenta y un pesos, dividido en catorce mil setecientos ochenta y cuatro acciones distribuidas en dos series de acciones, según lo siguiente: Acciones preferentes Serie A: Diez mil acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones Serie A tendrán plenas facultades para el ejercicio de sus derechos como accionistas, teniendo la preferencia de escoger íntegramente a los miembros del Directorio de la Sociedad. Acciones preferentes Serie B: Cuatro mil setecientos ochenta y cuatro acciones, preferentes, nominativas y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones preferentes Serie B contarán derechos económicos pero no políticos, por lo que en ningún caso tendrán derechos sobre la administración de la sociedad ni en la elección de miembros de su Directorio. Las acciones Serie B se transformarán en acciones Serie A sólo en el evento que una Junta Extraordinaria de Accionistas apruebe la oferta presentada por un tercero por la adquisición de la totalidad de las acciones de la compañía, en cuyo caso en la misma Junta de Accionistas se procederá a la conversión de acciones. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el capital social con aportes en trabajo, el que deberá ser valorizado por la Junta. El capital no se reajustará por aprobación del balance, no siendo aplicable en este sentido lo dispuesto en el artículo diez de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis” y “Artículo Primero Transitorio. Capital: cuatrocientos cincuenta y cuatro millones ciento cincuenta mil doscientos cuarenta y un pesos, dividido en catorce mil setecientos ochenta y cuatro acciones distribuidas en dos series de acciones según lo siguiente: Uno) Diez mil acciones Serie A, suscritas y pagadas a la presente fecha; y Dos) Cuatro mil setecientos ochenta y cuatro acciones Serie B, de las que se encuentran suscritas y pagadas dos mil quinientas cincuenta y siete acciones y dos mil doscientos veinte siete pendientes de suscripción y pago. En consecuencia, del total de catorce mil setecientos ochenta y cuatro acciones, se encuentran suscritas y pagadas doce mil quinientos cincuenta y siete acciones, quedando dos mil doscientos veinte siete pendientes de suscripción y pago, las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro de los ciento ochenta días a contar del 25 de abril de dos mil veintidós.” Además, se refunde el estatuto de la sociedad. Demás materias en escritura extractada. El extracto materia de la presente inscripción, queda archivado en el Registro de Comercio. Santiago, 30 de mayo de 2022.

Corporate history on record

1. Other act· February 4, 2021

   Se celebró junta de accionistas de CIVIC GLOBAL SpA que acordó modificar sus estatutos

   CIVIC GLOBAL SpA

Official extract text

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, comuna de Providencia, Santiago, certifico: Que por Escritura Pública de fecha 08 de febrero de 2021, Repertorio Número 2.584-2021, se redujo a Escritura Pública Acta de la Junta de Accionistas de CIVIC GLOBAL SpA, celebrada con fecha 04 de febrero del 2021, en la cual se acordó la modificación de dicha sociedad inscrita a fojas 28304 número 15034 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2018, procediendo a modificar el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, quedando como sigue: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $159.359.377, dividido en 12557 acciones distribuidas en dos series de acciones según lo siguiente: Acciones preferentes Serie A: 10.845 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones Serie A tendrán plenas facultades para el ejercicio de sus derechos como accionistas, teniendo la preferencia de escoger íntegramente a los miembros del Directorio de la Sociedad. Acciones preferentes Clase B: 1712 acciones, preferentes, nominativas y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones preferentes Serie B contarán derechos económicos, pero no políticos, por lo que en ningún caso tendrán derechos sobre la administración de la sociedad ni en la elección de miembros de su Directorio. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el capital social con aportes en trabajo, el que deberá ser valorizado por la Junta. El capital no se reajustará por aprobación del balance, no siendo aplicable en este sentido lo dispuesto en el artículo diez de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis.”. “Artículo Primero Transitorio. Capital: El capital de la Sociedad es de $159.359.377, dividido en 12557 acciones distribuidas en dos series de acciones según lo siguiente: /Uno/ don SIMÓN PABLO ESPINOSA GÓMEZ con la cantidad de tres mil cuatroscientas acciones preferentes Serie A, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /Dos/ don JOAQUÍN MATEO ESPINOSA GÓMEZ con la cantidad de dos mil ochocientas acciones preferentes Serie A, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /Tres/ don PASCUAL AGUSTÍN FELIPE ESPINOSA GÓMEZ con la cantidad de dos mil ochocientas acciones preferentes Serie A, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /Cuatro/ doña PAULA VICTORIA JOSEFINA GÓMEZ VIALE con la cantidad de mil acciones preferentes Serie A, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /Quinto/ don HANS SIGLREITHMAIER FERNÁNDEZ, con la cantidad de doscientos treinta y cuatro acciones preferentes Serie A, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /Sexto/ SOCIEDAD DE INVERSIONES E INMOBILIARIA CARIHUEICO SPA con la cantidad de trescientas cincuenta y un acciones preferentes Serie A suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /Séptimo/ ÁLAVARO RIQUELME, con la cantidad de ciento diecisiete acciones preferentes Serie A, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /Octavo/ SAPIEN GLOBAL ADVISORS LLC, con la cantidad de ciento setenta y seis acciones preferentes Serie B suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /Noveno/ WEIGUO SOLUTION LTD, con la cantidad de cuatrocientos sesenta y nueve acciones preferentes Serie B suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. Quedan pendiente de suscripción y pago, un total de mil doscientos diez acciones, de las cuales ciento cuarenta y tres acciones corresponden a acciones preferentes serie A y mil sesenta y siete acciones corresponden a acciones preferentes serie B. Éstas últimas serán enajenadas al valor de venta a terceros determinado por la presente Junta, y a sus condiciones particulares de suscripción y de adquisición”. Demás estipulaciones escritura extractada”. Santiago, 15 de febrero del 2021.-