Minera del Norte SpA

Official extract text

Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara número 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que, por escritura pública otorgada ante mí con fecha 13 de mayo de 2024, número de repertorio 29.352-2024, Úrsula Fondo de Inversión Privado, en su calidad de único accionista de Minera del Norte SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 97.773, número 52.651, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, modificó los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de mayo de 2024. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular.

Corporate history on record

1. Incorporation· December 19, 2017

   Se constituyó MINERA DEL NORTE SpA.

2. Capital change· July 31, 2018

   Se aumentó el capital social de $8.888.626.202 a $11.000.000.000 y se emitieron 2.111.373.798 acciones nuevas, suscritas y pagadas por ÚRSULA FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO.

   Administradora AGG S.A. · ÚRSULA FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO

Official extract text

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública hoy, ante mí, repertorio N° 7.227/2018: Administradora AGG S.A., rol único tributario N° 76.414.944-0, en su calidad de administradora de ÚRSULA FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO único y actual accionista de MINERA DEL NORTE SpA, rol único tributario N° 76.837.669-7, en adelante la “Sociedad”, constituida por escritura pública de fecha 19 de diciembre de 2017, otorgada en esta misma Notaría, inscrita a fs. 97.773 N° 52.651 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2017, determinó: 1) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $8.888.626.202, dividido en 8.888.626.202 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la cantidad de $11.000.000.000, mediante la emisión de 2.111.373.798 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; 2) La totalidad de las nuevas acciones emitidas, esto es 2.111.373.798 acciones, fueron suscritas y pagadas por ÚRSULA FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO mediante el aporte, cesión y transferencia en dominio a la Sociedad de una porción del Crédito Actual (según este término se define en la Cláusula Segunda número trece de la citada escritura), conjuntamente con las Garantías Actuales (según este término se define en la Cláusula Tercera de la citada escritura) y el subsecuente Derecho de Opción Preferente (según se establece en la Cláusula Segunda número doce de la citada escritura), a un precio de $1, moneda nacional, por acción; y 3) Modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de once mil millones de pesos, dividido en once mil millones de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. La totalidad de las acciones en que se encuentra dividido el capital social se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo primero transitorio de estos Estatutos.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de once mil millones de pesos, dividido en once mil millones de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se encuentra suscrito, enterado e íntegramente pagado.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de julio de 2018, Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular.

Corporate history on record

1. Incorporation· December 19, 2017

   Constitución de MINERA DEL NORTE SpA.

Official extract text

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública hoy, ante mí, repertorio N° 2.729/2018: Administradora AGG S.A., rol único tributario N° 76.414.944-0, en su calidad de administradora de ÚRSULA FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO único y actual accionista de MINERA DEL NORTE SpA, rol único tributario N° 76.837.669-7, en adelante la “Sociedad”, constituida por escritura pública de fecha 19 de diciembre de 2017, otorgada en esta misma Notaría, inscrita a fs. 97.773 N° 52.651 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2017, determinó: 1) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $1.000.000, dividido en 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la cantidad de $8.888.626.202, mediante la emisión de 8.887.626.202 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; 2) La totalidad de las nuevas acciones emitidas, esto es 8.887.626.202 acciones, fueron suscritas y pagadas por ÚRSULA FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO mediante el aporte, cesión y transferencia en dominio a la Sociedad de una porción del Crédito Actual (según este término se define en la Cláusula Segunda de la citada escritura), conjuntamente con las Garantías Actuales (según este término se define en la Cláusula Tercera de la citada escritura) y el subsecuente Derecho de Opción Preferente (según este término se define en la Cláusula Cuarta de la citada escritura), a un precio de $1, moneda nacional, por acción; y 3) Modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de ocho mil ochocientos ochenta y ocho millones seiscientos veintiséis mil doscientos dos pesos, dividido en ocho mil ochocientas ochenta y ocho millones seiscientas veintiséis mil doscientas dos acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. La totalidad de las acciones en que se encuentra dividido el capital social se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo primero transitorio de estos Estatutos.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de ocho mil ochocientos ochenta y ocho millones seiscientos veintiséis mil doscientos dos pesos, dividido en ocho mil ochocientas ochenta y ocho millones seiscientas veintiséis mil doscientas dos acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se encuentra suscrito, enterado e íntegramente pagado.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 3 de abril de 2018, Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular.