Inmobiliaria Urbes SpA

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VERONICA TORREALBA COSTABAL, abogada, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: que con fecha 3 de julio de 2020, repertorio número 10.485-2020, se redujo a escritura pública ante mí, acta de Junta Extraordinaria De Accionistas de fecha 21 de abril de 2020 de INMOBILIARIA URBES SpA, Rol Único Tributario número 76.837.434-1, cuyo extracto de constitución se encuentra inscrito a fojas 3757 número 2154 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018. Que en dicha Junta se acordó modificar los estatutos sociales en materias no extractables. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 09 de julio de 2020.

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FERNANDO LASO CORDERO, Abogado, Notario Público Titular Tercera Notaría San Felipe y Conservador de Bienes Raíces Titular de Llay-Llay y Catemu, Patricio Lynch 28, Llay-Llay, Certifico: Por escritura pública, hoy ante mí: don CRISTÓBAL DEMETRIO HERNÁN KOCH CHACÓN, C.I. Nº 15.960.571-K, en representación de INMOBILIARIA ARAUCO VIEJO SpA, RUT N°76.600.659-0, y de INMOBILIARIA NUEVO ARAUCO VIEJO SpA, RUT N°76.837.434-1 todos domiciliados en Parcela 65, Colonia Agrícola, comuna de Catemu, Región de Valparaíso, expone: por escritura pública de fecha 07/04/2020, ante doña VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente de don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, repertorio 7.042-2020, se acordó: Uno) Fusionar las sociedades INMOBILIARIA ARAUCO VIEJO SpA, inscrita a fojas 1877 vta. N°1555 del Registro de Comercio del Conservador de Concepción del 2016 e INMOBILIARIA NUEVO ARAUCO VIEJO SpA., inscrita a fojas 13.370 N°6.481 del Registro de Comercio del Conservador de Santiago del 2020, con efecto financiero al 20/03/2020, mediante la incorporación de la sociedad INMOBILIARIA ARAUCO VIEJO SpA en INMOBILIARIA NUEVO ARAUCO VIEJO SpA, subsistiendo únicamente esta última. Dos) Motivo de la fusión, todos los activos, pasivos, patrimonio, derecho y obligaciones de los cuales es titular la Sociedad Absorbida, se incorporan a la Sociedad Absorbente. Tres) Con motivo de la fusión se disuelve la sociedad INMOBILIARIA ARAUCO VIEJO SpA, por el sólo motivo de la Ley, sin proceso de liquidación, haciéndose cargo la sociedad INMOBILIARIA NUEVO ARAUCO VIEJO SpA, de todas las deudas y obligaciones de la primera, en su calidad de continuadora legal de la misma. Cuatro) Producto de la fusión se aumenta capital a $56.865.964 dividido en 56.865 acciones todas de la misma serie sin valor nominal. Saneamiento: Por un error, no se publicó en el plazo determinado por la ley ni se inscribió en el plazo, por lo cual la fusión no surtió el efecto legal necesario. En este acto, don CRISTÓBAL DEMETRIO HERNÁN KOCH CHACÓN acogiéndose a Ley Nº 19.499, viene en sanear la mencionada escritura, cualquier vicio de nulidad y cualquier otro existente. Doy Fe.- En Llay-Llay, a 20 de Mayo de 2020.

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VERONICA TORREALBA COSTABAL, abogada, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 7 de abril de 2020, Repertorio Nº 7.042-2020, ante mí, don CRISTÓBAL DEMETRIO HERNÁN KOCH CHACÓN, RUT Nº 15.960.571-K, en representación de Rapallo Sociedad Anónima, RUT 76.258.411-5, y esta última actuando por y para el Fondo de Inversión Privado Arauco, RUT 76.965.529-8, todos con domicilio en Avenida Presidente Kennedy Nº 5770 oficina Nº 1309, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, único accionista de las Sociedades Inmobiliaria Arauco Viejo SpA RUT 76.600.659-0 inscrita a fs.1.877V número 1.555 Registro de Comercio de Concepción Año 2016, e Inmobiliaria Nuevo Arauco Viejo SpA RUT 76.837.431-1 inscrita a fs.13.370 número 6.481 Registro de Comercio de Santiago Año 2020, suscribe acuerdo de fusión de ambas sociedades como sigue: i) Fusionar las sociedades Inmobiliaria Arauco Viejo SpA e Inmobiliaria Nuevo Arauco Viejo SpA, la cual se realiza mediante la incorporación de la sociedad Inmobiliaria Arauco Viejo SpA. en Inmobiliaria Nuevo Arauco Viejo SpA, subsistiendo únicamente la sociedad absorbente, la cual es Inmobiliaria Nuevo Arauco Viejo SpA, con efecto financiero al 20 de marzo de 2020; con motivo de la fusión, todos los activos, pasivos, patrimonio, derecho y obligaciones de los cuales es titular la Sociedad Absorbida, se incorporan a la Sociedad Absorbente. Con motivo de la fusión se disuelve la sociedad Inmobiliaria Arauco Viejo SpA, por el sólo motivo de la Ley, sin proceso de liquidación, haciéndose cargo la sociedad Inmobiliaria Nuevo Arauco Viejo SpA, de todas las deudas y obligaciones de la primera, en su calidad de continuadora legal de la misma. ii) Aumento de Capital. Consecuentemente con la fusión, se aumenta el capital de Inmobiliaria Nuevo Arauco Viejo SpA de la suma de $1.000.000.- dividido en 1.000 acciones todas de una misma serie y sin valor niminal $56.865.964.- dividido en 56.865 acciones todas de la misma serie sin valor nominal. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 20 de abril de 2020.-

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GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Público Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular 16º Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: por escritura de 12-07-2018, ante notario titular y autorizada por mi, en conformidad Art. 402 C.O.T., comparece Julio Prenafeta Gómez, abogado, Rut 16.573.789-k, con domicilio en Avenida El Salto 4001 oficina 71, Huechuraba, Santiago quien redujo a escritura pública con esta fecha, acta de junta extraordinaria de accionista de la sociedad “INMOBILIARIA URBES SpA” Rut 76.837.434-1, celebrada con fecha 10 de julio de 2018, a la que asistieron la totalidad de sus accionistas y en la que se acordó lo siguiente: Se reemplaza la Letra C, artículo Décimo de los Estatutos de la sociedad sobre administración de la sociedad en el siguiente sentido; “D.- LIMITACIÓN: Para la celebración de actos, contratos y realización de operaciones que obliguen a la sociedad por un monto inferior a los diez millones de pesos; los administradores Clase A, podrán actuar cualquiera de ellos, individualmente con todas las facultades que se indican en los estatutos. Para la celebración de actos, contratos y realización de operaciones que obliguen a la sociedad por monto igual o superior a diez millones de pesos individualmente por operación, se requerirá la firma conjunta de dos cualquiera de sus administradores Clase A; Los administradores Clase B podrán actuar individualmente en operaciones que obliguen a la sociedad o que involucren individualmente un monto igual o hasta un millón de pesos por operación”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, julio 17 de 2018.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 10, 2018

   INMOBILIARIA URBES SpA fue constituida por escritura pública.

   Antonieta Mendoza Escalas

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ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, piso 2, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 04/05/2018, Repertorio N° 13.109, ante mí, SOCIEDAD DE INVERSIONES URBES SpA, en su calidad de única accionista de INMOBILIARIA URBES SpA, y ésta última a su vez en calidad de única accionista de SOCIEDAD INMOBILIARIA VIENA SpA, quienes acuerdan: i) fusionar INMOBILIARIA URBES SpA y SOCIEDAD INMOBILIARIA VIENA SpA, fusión que se efectúa mediante la incorporación de la SOCIEDAD INMOBILIARIA VIENA SpA a INMOBILIARIA URBES SpA, subsistiendo únicamente la sociedad absorbente, la cual es INMOBILIARIA URBES SpA, con efecto financiero al 11 de abril de 2018; con motivo de la fusión, todos los activos, pasivos, patrimonio, derechos y obligaciones de los cuales es titular la Sociedad Absorbida, se incorporan a la Sociedad Absorbente. Con motivo de la fusión, se disuelve la SOCIEDAD INMOBILIARIA VIENA SpA, por el sólo ministerio de la Ley, sin proceso de liquidación, haciéndose cargo la sociedad INMOBILIARIA URBES SpA, de todas las deudas y obligaciones de la primera, en su calidad de continuadora legal de la misma. ii) Se deja constancia que INMOBILIARIA URBES SpA, fue constituida por escritura pública de fecha 10/01/2018, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, repertorio número 257, cuyo extracto se inscribió a fojas 3.757 N° 2.154, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 01 de Junio de 2018.

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ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Notario Titular 16 notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: por escritura hoy, ante mí, “SOCIEDAD DE INVERSIONES URBES SPA” Rut: 76.240.353-6, representada por RODRIGO FERNANDO GONZÁLEZ FOURCADE, ingeniero civil industrial, chileno, casado y separado totalmente de bienes, Rut N°12.192.212-6 y don JUAN IGNACIO SEARLE GONZÁLEZ, chileno, casado, constructor civil, casado y separado totalmente de bienes Rut N°10.987.514-7, todos ellos con domicilio en Avenida El Salto 4001, oficina 71, Huechuraba, Santiago, constituyeron sociedad por acciones. TITULO PRMERO: Razón Social: “INMOBILIARIA URBES SpA”. Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. Duración: 5 años, renovables, contados desde la fecha del presente instrumento y se entenderá prorrogado por períodos iguales y sucesivos, en los mismos términos pactados, si con seis meses de anticipación a lo menos, a su vencimiento o al de la prórroga, no se expresare la voluntad de ponerle término dentro del plazo estipulado. Objeto: El objeto de la sociedad será el siguiente: a) Administrar, comercializar, invertir, adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, directamente o a través de terceros. b) Promover y desarrollar por cuenta propia o ajena toda clase de negocios o empresas de inversiones mobiliarias o inmobiliarias; c) Realizar cualquier otra actividad relacionada con las anteriores que los socios acuerden. Capital y Acciones: El capital social es la suma de $2.000.000.- dividido en 100 acciones, nominativas, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio: El socio SOCIEDAD DE INVERSIONES URBES SPA, suscribe 100 acciones de la sociedad, que equivalen a $2.000.000.-, las que paga con la suma de dos millones de pesos en este acto, al contado, en dinero en efectivo que ingresan a caja social. En consecuencia, queda suscrito íntegramente el capital social y pagado en un cien por ciento. Administración y Representación: Existirán dos Clases de Administradores, la Clase A y la Clase B, quienes contarán con las mismas facultades para actuar, empero sujetos a las limitaciones que se exponen en los estatutos; Se designan como administradores de la sociedad, Clase A, a don RODRIGO FERNANDO GONZÁLEZ FOURCADE, a don IGNACIO JOSÉ TOMAS BASAGOITÍA CASTRO y a don JUAN IGNACIO SEARLE GONZÁLEZ; Los administradores Clase B se designarán en junta de accionistas con la mayoría de las acciones presentes, para que actúen en la forma y con las facultades que se expresan en la escritura extractada . Cada administrador actuando en la forma indicada, esto es, cualquiera de ellos de manera individual o conjunta cuando se exija según estos estatutos, anteponiendo el nombre de la sociedad o razón a su firma, representarán a la sociedad con las facultades, poderes y limitaciones descritos en los estatutos. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, enero 10 de 2018.