Inversiones Osme SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· January 15, 2018

   INVERSIONES OSME SpA se constituye por escritura pública.

2. Other act· January 30, 2023

   La sociedad experimenta una modificación en junta general extraordinaria conjunta de accionistas de INVERSIONES OSME SpA y otros.

3. Transfer of rights· April 8, 2024

   JORGE TOBAR MEDINA dona ochenta acciones a su hijo JORGE TOBAR ARAYA.

   JORGE TOBAR MEDINA · JORGE TOBAR ARAYA

Official extract text

Matías Hernán Le-Roux Peralta, Notario Público Interino de San Antonio, Avenida Lauro Barros 96, Región de Valparaíso, certifico que comparece ante mí, Repertorio N°1897-2024 de fecha 17 de junio del año 2024, JORGE TOBAR MEDINA, Chileno, soltero, transportista, C.I: N°7.521.295-K, en representación de la sociedad INVERSIONES OSME SpA, R.U.T: N°76.835.131-7, ambos domiciliados en Calle Barros Luco 1814, Departamento N°13, San Antonio; Se reduce a escritura pública acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES OSME SpA, en la cual se acordó lo siguiente: ANTECEDENTES: Uno) INVERSIONES OSME SpA Se constituyó por escritura pública de fecha quince de enero de dos mil dieciocho, ante el Notario Público de la Cuadragésima Primera Notaria de Santiago, don Félix Jara Cadot, bajo el repertorio número mil seiscientos cincuenta y cinco guion dos de mil dieciocho. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas doce vuelta número diez del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio correspondiente al año dos mil dieciocho. Dos) La sociedad experimentó una modificación mediante reducción a escritura pública de Junta General Extraordinaria Conjunta de Accionistas de las sociedad INVERSIONES OSME SpA y otros, de fecha treinta de enero de dos mil veintitrés, otorgada ante Jenson Aaron Kriman Núñez, Notario Público de San Antonio, repertorio número trecientos treinta y cuatro guion dos mil veintitrés. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas sesenta y cuatro vuelta número veintinueve del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio correspondiente al año dos mil veintitrés. Tres) Con fecha ocho de abril de dos mil veinticuatro don Jorge Tobar Medina, accionistas de la sociedad, decide donar ochenta acciones que posee en la sociedad INVERSIONES OSME SpA a su hijo Jorge Tobar Araya, chileno, soltero, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número dieciocho millones novecientos setenta y un mil novecientos cincuenta y uno guion cinco, mediante escritura pública de donación, otorgada ante don Matías Hernán Le-Roux Peralta, Notario Interino de la Segunda Notaría de San Antonio, repertorio número mil ciento noventa y siete guion dos mil veinticuatro. ACUERDOS: Se constata la donación y se aprueba de manera unánime por los accionistas modificar de los estatutos sociales en lo que refiere al artículo primero transitorio referente al aporte de los accionistas de la manera que a continuación se indica: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es de mil setecientos sesenta y dos millones trecientos sesenta y dos mil cuatrocientos cuarenta y siete pesos, que se divide en mil trece acciones nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) JORGE TOBAR MEDINA suscribe novecientas veinte acciones, las que se encuentran íntegramente pagadas con el capital consolidado de la fusión de la sociedad con otras sociedades; b) LUCÍA CARVALLO CERONI suscribe trece acciones, las que se encuentran íntegramente pagadas con el capital consolidado de la fusión de la sociedad con otras sociedades; y c) JORGE TOBAR ARAYA suscribe ochenta acciones, las que se encuentran íntegramente pagadas”. En todo lo no modificado mediante el citado instrumento, continua vigente el pacto social primitivo.- San Antonio, 17 de junio de 2024.

Corporate history on record

1. Incorporation· June 10, 2010

   Constitución de INVERSIONES AURORA S.A.

2. Incorporation· June 10, 2010

   Constitución de INVERSIONES BOREAL Y COMPAÑÍA LIMITADA.

3. Incorporation· January 15, 2018

   Constitución de INVERSIONES OSME SPA.

4. Transformation· January 30, 2023

   Se acuerda la fusión de INVERSIONES AURORA S.A. e INVERSIONES BOREAL Y COMPAÑÍA LIMITADA en INVERSIONES OSME SPA, con aumento de capital y emisión de 1013 acciones.

   JORGE TOBAR MEDINA · LUCÍA CARVALLO CERONI

Official extract text

Jenson Aaron Kriman Núñez, Notario Público San Antonio, Avenida Lauro Barros 96, Región de Valparaíso, certifico que comparece ante mí, Repertorio N°334-2023 de fecha 30 de enero de 2013, (I) Jorge Tobar Media, Chileno, soltero, factor de comercio, C.I: 7.521.295-k, por sí y en representación de las siguientes sociedades: a) INVERSIONES OSME SPA, rol único tributario N°76.835.131-7; b) INVERSIONES AURORA S.A, rol único tributario N°76.106.164-K; c) INVERSIONES BOREAL Y COMPAÑÍA LIMITADA, rol único tributario N°76.105.522-4 , todos domiciliados en Calle Barros Luco 1814, departamento 13, San Antonio; (II) LUCÍA CARVALLO CERONI, Chilena, divorciada, C.I: 8.742.277-1, domiciliada en Calle Álvaro Casanova N°4401, Comuna de Peñalolén, Las Pircas, Santiago; Se reduce a escritura pública acta de la junta general extraordinaria conjunta de accionistas de la sociedad Inversiones Osme SpA y otros, en la cual se acordó lo siguiente: Que encontrándose presente la unanimidad de la Junta General Extraordinaria Conjunta de Accionistas de INVERSIONES OSME SpA e INVERSIONES AURORA S.A, y la unanimidad de los socios de la sociedad INVERSIONES BOREAL Y COMPAÑÍA LIMITADA, se adoptaron, en forma unánime, los siguientes acuerdos: Primero: se acordó por la unanimidad de los comparecientes, fusionar: a) INVERSIONES AURORA S.A, constituida por escritura 10 junio 2010, Notario Público San Antonio, Ximena Ricci Diaz, repertorio N° 1376 - 2010. Inscrito a fs. 109 vuelta N° 135 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio año 2010; b) INVERSIONES BOREAL Y COMPAÑÍA LIMITADA constituida por escritura 10 junio 2010, Notario Público San Antonio, Ximena Ricci Diaz, repertorio N°1377 – 2010, Inscrito a fs. 110 N° 136 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio año 2010; en INVERSIONES OSME SPA, constituida por escritura 15 de enero 2018, Notario Público Santiago, Félix Jara Cadot, repertorio N°1655 – 2018, Inscrita a fs. 12 N°10 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio año 2018. Con la consiguiente incorporación de todos los activos y pasivos de las absorbidas en la continuadora, la que los adquiere. Segundo: la fusión se efectuará en base a los balances practicados al 31 diciembre 2022, (I) INVERSIONES OSME SPA, (i) Activos $2.769.473.783, (ii) Pasivos $652.850.425, (iii) Capital aportado $1.727.562.447; (II) INVERSIONES AURORA S.A. (i) Activos $463.210.500, (ii) Pasivos $19.890.036, (iii) Capital aportado $338.096.859. (III) INVERSIONES BOREAL Y COMPAÑÍA LIMITADA, (i) Activos $147.723.526, (ii) Pasivos $35.391.407, (iii) Capital aportado $80.000.000. Tercero: se acuerda por la unanimidad de los comparecientes que, con motivo de la fusión, se incorporarán a la continuadora la totalidad de los bienes de las absorbidas, debiendo materializarse las inscripciones pertinentes respecto de los bienes sujetos a régimen registral. Cuarto: se acuerda por la unanimidad de los comparecientes que, con motivo de la fusión, INVERSIONES OSME SPA se hará responsable de todas las deudas u obligaciones que directa, indirecta o eventualmente tuviere las sociedades absorbidas y en los mismos términos en que tales obligaciones hubiesen sido contraídas por dichas sociedades, beneficiándose o gravándole todos los plazos, condiciones, modalidades y garantías y excepciones que respecto a tales pasivos tuvieren las sociedades absorbidas. Quinto: se acuerda por la unanimidad de los comparecientes, que todos los negocios, resultados, actos o contratos y, en general, cualquier operación que aparezca efectuada por las sociedades absorbidas, con posterioridad a la materialización de la fusión, como asimismo, cualquier variación que puedan experimentar o haber experimentado los antecedentes contables y financieros cuyos valores han servido de base a la fusión, serán de cargo o beneficio exclusivo de INVERSIONES OSME SPA, como si hubieren sido celebrados o realizados por ella misma. Sexto: con la finalidad de cumplir con la relación de canje acordada en esta Junta General Extraordinaria de Accionistas, se acuerda por unanimidad que INVERSIONES OSME SPA emitirá 1013 acciones que serán íntegramente suscritas por los socios de las absorbidas. De esta forma, se aprueba que el nuevo capital social será dividido en 1013 acciones nominativas y sin valor nominal. Séptimo: se acuerda por unanimidad modificar los estatutos de la sociedad INVERSIONES OSME SPA, en el ARTÍCULO SEXTO del TITULO SEGUNDO en el siguiente sentido: “Artículo Sexto: El capital de la sociedad será la suma de 1.762.362.447, dividido en 1013 acciones nominativas y sin valor nominal. El capital se pagará en la forma señalada en las disposiciones transitorias de los presentes estatutos. No obstante, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho, cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance de un ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital y el valor de las acciones”. Asimismo, por unanimidad de los comparecientes se acuerda modificar los estatutos de la sociedad INVERSIONES OSME SPA, en el ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es de 1.762.362.447, que se divide en 1013 acciones nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) JORGE TOBAR MEDINA suscribe 1000 acciones, las que se encuentran íntegramente pagadas con el capital consolidado de la fusión de la sociedad con otras sociedades; b) LUCÍA CARVALLO CERONI suscribe 13 acciones, las que se encuentran íntegramente pagadas con el capital consolidado de la fusión de la sociedad con otras sociedades”. Octavo: se acuerda por unanimidad de los comparecientes, que para formalizar el acuerdo de fusión con relación a las sociedades INVERSIONES AURORA S.A. e INVERSIONES BOREAL Y COMPAÑÍA LIMITADA, junto con reducir a escritura pública la presente acta, se procederá a ratificar, además, los acuerdo logrados en la presente Junta con relación a la fusión señalada. INSCRIPCIONES ESPECIALES. Se inscribe a nombre de INVERSIONES OSME SPA: (I) Bienes raíces sociedades absorbida: (Uno) Inmuebles de propiedad de Inversiones Boreal y Compañía Limitada; (Dos) Inmuebles de propiedad de Inversiones Boreal y Compañía Limitada. (II) Acciones y/o derechos sociales de la sociedad absorbida. También se acuerda por la unanimidad de los accionistas proceder a la inscripción en los registros correspondientes, a nombre de INVERSIONES OSME SPA, de todos los gravámenes a los cuales se encuentren afectos los inmuebles individualizados anteriormente. Demás estipulaciones escritura extractada. San Antonio, 30 de enero de 2023.