Hacienda San Enrique SpA

Official extract text

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, Of. 501, comuna de Santiago, certifica que: con fecha nueve de marzo de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de HACIENDA SAN ENRIQUE SpA, celebrada el 2 de febrero de 2021, en la cual asistió el siguiente accionista: don Tomás Prado Correa, cédula de identidad N° 16.298.549-3, en representación de Captta Chile SpA, Rol Único Tributario N° 76.960.544-4, titular de 500 acciones, las que corresponden al cien por ciento del total de las acciones válidamente emitidas a la fecha de dicha Junta y con derecho a voto en la sociedad, además asistió especialmente como invitado don Hernán Javier Parodi Lafontaine, cédula de identidad número 13.995.959-0, todos con domicilio para estos efectos en Avenida la Dehesa N°2035, oficina 3, Comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, en su calidad de único y actual socio de HACIENDA SAN ENRIQUE SpA., en ella se adoptaron los siguientes acuerdos que se extractan: i) Capital. - Aumentar el capital social desde la suma de $529.990, dividido en 500 acciones, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $50.529.990, dividido en 1.000 acciones nominativas y sin valor nominal, emitiéndose 500 acciones de pago, las que corresponderán a la “Serie B”, y las 500 acciones emitidas a la fecha de la constitución social, corresponderán a la “Serie A”. La operación de emisión de las 500 acciones implica un aumento de capital ascendente a $50.000.000, por un valor mínimo de colocación de $1.000 cada acción. ii) Serie de acciones.- La totalidad de las nuevas acciones emitidas corresponderán a las acciones “Serie B”, la cual se acuerda crear, las que no tendrán derecho a recibir utilidades, no podrán citar a Junta válidamente, ni a considerarse para los efectos del quórum de la constitución de las Juntas de Accionistas ni del cómputo de las mayorías que establece el estatuto. Por su parte, se acordó que 500 emitidas a la fecha de la constitución social, correspondan a las acciones “Serie A”, la cual se acuerda crear, las que tendrán derecho a recibir utilidades, derecho a voz, a citar a Junta válidamente, a considerarse para los efectos del quórum de la constitución de las Juntas de Accionistas y del cómputo de las mayorías que establece el estatuto de la Sociedad. iii) Modificación Clausula 5ta y 1era Transitoria. - En virtud de lo recién expuesto, se acuerda modificar las disposiciones del estatuto social vigente, respecto del Artículo 5to y Artículo 1ero Transitorio, a fin de adecuar los estatutos a las modificaciones antes señaladas, cuyo tenor son los que seguidamente se extractan “ARTÍCULO QUINTO: Capital. - El capital de la sociedad es de $$50.529.990, dividido en 1.000 acciones nominativas y sin valor nominal, las que a su vez se dividen en dos Series de Acciones, las que se detallan a continuación: a) Acciones Serie A: Formada por 500 acciones; b) Acciones Serie B: Formada por 500 acciones. a/ Acciones Serie A: Durante todo el período de vigencia de esta Serie, estas acciones tendrán derecho a recibir utilidades y voz y a voto, por lo tanto, serán las únicas a considerar para los efectos del quórum de constitución de las Juntas de Accionistas y del cómputo de las mayorías que establece este estatuto. Las acciones serie A podrán citar a Junta y constituirla válidamente. b/ Acciones Serie B: Durante todo el período de vigencia de esta Serie, estas acciones no tendrán derecho a recibir utilidades, ni a voto y, por tanto, no serán consideradas para los efectos del quórum de constitución de las Juntas de Accionistas y del cómputo de las mayorías que establece este estatuto. El plazo de vigencia de las Serie A y Serie B será indefinido, sin perjuicio de constituir causal de extinción de las Series de Acciones, la circunstancia de haberse adquirido la totalidad de las Acciones Serie B por el actual titular de las Acciones Serie A o su continuador legal, según sea el caso. Verificada dicha circunstancia, se extinguirán de pleno derecho las Series A y B y, todas las acciones existentes a esa fecha pasarán, ipso facto y sin más trámite, a formar parte de una misma y única serie de acciones, sin preferencias de ningún tipo. A mayor abundamiento, acaecido dicho escenario, se eliminarán todo tipo de preferencias o privilegios. En caso de ocurrencia de la circunstancia antes descrita y en conformidad con el inciso primero del artículo cincuenta y nueve del Reglamento de Sociedades Anónimas, la relación de canje de las acciones Serie A respecto de las acciones de la Serie B será de uno a uno, esto es, por cada acción Serie A se canjeará una acción Serie B. Sin embargo, dicho capital y el valor de las acciones se entenderán automáticamente modificados, y de pleno derecho, conforme a la ley, cuando una Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el Balance del respectivo ejercicio. Este balance deberá expresar el nuevo capital procedente, entre las distintas cuentas representativas del patrimonio social, pues, previamente, habrá debido distribuirse proporcionalmente, la revalorización del capital propio, entre las cuentas del Capital Pagado, las de Utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio. Durante todo el período de vigencia de esta Serie A y Serie B, estas acciones no podrán ser entregadas en garantía de préstamo u de cualquier obligación, sin el consentimiento del voto unánime de los accionistas Serie A”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de $$50.529.990 dividido en 1.000 acciones nominativas y sin valor nominal, las que a su vez se dividen en dos Series de Acciones que se detallan a continuación, el capital ha sido enterado o se enterará en la siguiente forma: a) Serie A: Formada por 500 acciones, las que han sido suscritas y pagadas en dinero efectivo por CAPTTA CHILE SpA, de la siguiente manera: 500 acciones, con anterioridad a esta fecha. b) Serie B: Formada por 500 acciones, las que han sido suscritas y pagadas en dinero efectivo por don Hernán Javier Parodi Lafontaine, en consecuencia, el capital de la sociedad se encuentra totalmente suscrito y pagado. ACUERDO SEXTO: Reparto Utilidades y Dividendos Provisorios. - Sustituir los artículos décimo cuarto y décimo quinto, cuyos textos definitivos son los que a continuación se indican: “ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Destino Dividendos. Sólo los accionistas titulares de la Serie A, tendrán derecho a percibir utilidades. Durante la vigencia de las Series de Acciones A y B, las utilidades generadas por la Sociedad serán destinadas única y exclusivamente a la adquisición de Acciones Serie B. Una vez extinguida las Series de Acciones, por el cumplimiento de la condición prevista en el artículo quinto de los estatutos sociales, las utilidades podrán ser aplicadas a los fines que su titular estime libremente. No existirá obligación de repartir dividendos mínimos obligatorios”. “ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Dividendos Provisorios. El administrador podrá, bajo su responsabilidad, distribuir dividendos definitivos, eventuales o adicionales. Del mismo modo, podrá distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo. El destino de los dividendos, tanto definitivos como provisorios, será el referido en la cláusula precedente, en el ínterin antes previsto”. ACUERDO SÉPTIMO: Disolución y Liquidación de la Sociedad. –Se sustituye el artículo Décimo Sexto de los Estatutos Sociales por el siguiente: “ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: La liquidación de la sociedad será practicada una vez disuelta la compañía. Ésta será ejecutada por la persona natural o jurídica elegida para tales efectos, por los demás accionistas, quienes se reunirán en Junta Extraordinaria, especialmente convocada para tales efectos. El Administrador confeccionará una terna, entre cuyos miembros podrá figurar Captta Chile SpA y será escogido a través del mecanismo de mayoría simple. El liquidador tendrá las mismas amplias facultades del Administrador, pero referidas naturalmente a la liquidación de ésta”. Sólo para efectos de la Junta Extraordinaria de Accionistas consagrada en este apartado, que tuviere por objeto exclusivo la designación del liquidador, los titulares de Acciones Serie B tendrán derecho a voz y voto y serán consideradas para el cómputo de la mayoría. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago de Chile, a 9 de marzo de 2021.