Géminis S.a.

Corporate history on record

1. Transformation· December 2, 2016

   La sociedad GÉMINIS S.A. se transforma en una sociedad de responsabilidad limitada y modifica sus estatutos.

   Inmobiliaria Géminis Limitada · Eduardo Moisés Froimovich Libedinsky · Claire Rose Hes Noe

Official extract text

70766/vt Gino Beneventi Alfaro, Notario Suplente de don Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, con o ficio en calle Agustinas N° 1.173, comuna y ciudad de Santiago, certifico que con fecha 2 de diciembre de 2016, ante el titular se redujo a escritura pública bajo el repertorio N° 70.766 el acta de la junta extraordinaria de accionistas de GÉMINIS S.A., inscrita a fojas 11.958, N° 8.759 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2007 (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia con fecha 2 de diciembre de 2016, en la que sus accionistas Inmobiliaria Géminis Limitada, Eduardo Moisés Froimovich Libedinsky y Claire Rose Hes Noe, quienes representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, acordaron, entre otras materias Uno) Transformar la Sociedad en una sociedad de responsabilidad limitada de aquéllas reguladas por la Ley N° 3.918 y demás disposiciones aplicables del Código de Comercio; y, Dos) Modificar y fijar el texto de los nuevos estatutos sociales, de manera de reflejar el nuevo tipo social al cual se transformará la Sociedad. Como consecuencia de lo anterior, se aprobaron los nuevos estatutos de la Sociedad, de los cuales se extracta: Uno. Socios: i/ Inmobiliaria Géminis Limitada; ii/ Don Eduardo Moisés Froimovich Libedinsky; iii/ Doña Claire Rose Hes Noe, todos con domicilio en calle Del Inca número 4.446, oficina 1.301, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago; Dos. Razón social: La razón social de la sociedad es INVERSIONES GÉMINIS Limitada; Tres. Administración y uso de la razón social: La administración y representación de la sociedad y el uso de la razón social, corresponderá únicamente al socio Eduardo Moisés Froimovich Libedinsky, el que la ejercerá directamente o a través de uno o más delegados cuya designación y remoción deberá efectuarse por escritura pública anotada al margen de la inscripción social, quienes ejercerán aquellas facultades que expresamente se les deleguen. El socio administrador tendrá las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el giro social. Cuatro. Capital: El capital de la sociedad es la suma de CLP$2.024.000.000, que los socios aportan en la siguiente forma y proporción: i/ Inmobiliaria Géminis Limitada aporta un 99,9998%, ascendente a CLP$2.023.995.952; ii/ Don Eduardo Moisés Froimovich Libedinsky aporta un 0,0001%, ascendente a CLP$2.024; y, iii/ Doña Claire Rose Hes Noe aporta un 0,0001%, ascendente a CLP$2.024. Aportes que enteran y pagan en este mismo acto con las acciones que poseían en la Sociedad, previa transformación en sociedad de responsabilidad limitada, a entera conformidad de la Sociedad, los cuales ingresan a la caja social. Cinco. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la adquisición, inversión y/o explotación de toda clase de bienes raíces, ya sean estos agrícolas como no agrícolas, construcción; presentarse a todo tipo de propuestas, públicas o privadas, efectuar proyectos de subdivisión y loteos, urbanizar terrenos, explotarlos a cualquier título y, en general, realizar toda clase de operación y celebrar todo acto o contrato encaminado al logro de los objetivos sociales; la adquisición, administración comercialización, enajenación y, en general, la realización de cualquiera otros actos jurídicos sobre bienes raíces urbanos o rurales, derechos de explotación sobre los mismos, y en general el desarrollo del negocio inmobiliario o actividades anexas o complementarias a éste; realizar toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, sea en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, bienes raíces o cuotas de ellos, tomar interés o participar como, socio, accionista o comunero en empresas o sociedades de cualquier naturaleza; crear, financiar, promover, administrar y explotar por cuenta propia o de terceros cualquier clase de inversiones en bienes muebles o inmuebles, de negocios, empresas o sociedades; y cualquier otro objeto que decidan o acuerden los socios. Seis. Duración: La sociedad tendrá una duración de 3 años contados desde la fecha de la presente escritura pública, plazo que se prorrogará automática y sucesivamente por períodos iguales de 3 años cada uno, salvo que alguno de los socios manifieste su voluntad de no prorrogarla mediante una declaración en tal sentido efectuada por escritura pública, de la que deberá tomarse nota en el registro de comercio al margen de la inscripción social, con a los menos seis meses de anticipación, al vencimiento del respectivo período. Siete. Domicilio social: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, dentro del territorio jurisdiccional de los juzgados de letras en lo civil con asiento en la comuna de Santiago, sin perjuicio de establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 09 de diciembre 2016.-