Inversiones Bch SpA

Official extract text

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa número mil doscientos uno, local ciento uno, certifico que: por escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2023, ante mí, (I) MARCELO ANDRÉS COSTA CORTÉS, RUT N° 13.254.820-K, domiciliado Avenida Las Condes N° 9460, oficina 906, Las Condes, Región Metropolitana; (II) ALEJANDRO BARROS ALDUNATE, RUT N° 7.223.110-4, (III) MARÍA IRENE CHADWICK LARRAÍN, RUT 11.833.880-4, estos últimos en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad “INVERSIONES BCH SpA”, según consta en libro de registro de accionistas que se ha tenido a la vista; (IV) ALEJANDRO BARROS CHADWICK, RUT N° 19.077.961-0; (V) SANTIAGO BARROS CHADWICK, RUT N° 19.636.045-K; (VI) TOMÁS BARROS CHADWICK, RUT N° 21.448.188-K; y, (VII) JORGE BARROS CHADWICK, RUT N° 21.695.547-1; todos estos últimos domiciliados Vía Roja 6680, Vitacura, Región Metropolitana;, modificaron “INVERSIONES BCH SpA”, RUT N°76.802.866-4, inscrita Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago Fojas 76.831 Número 41.376 Año 2017, en el siguiente sentido: A) MODIFICACIÓN NOMBRE: Acordaron modificar nombre reemplazando Artículo Primero de estatutos por el siguiente: “Artículo Primero: El nombre será ASESORÍAS E INVERSIONES BCH SpA”. B) MODIFICACIÓN OBJETO SOCIAL. Acordaron modificar objeto social reemplazando artículo Cuarto de estatutos por el siguiente: “Artículo Cuarto: El objeto de la sociedad será: a) La prestación de servicios de asesoría en estructuración y administración integral del negocio frutícola y de exportación, gestión de ventas en Chile y en el extranjero; b) La realización de servicios de Control de presupuestos, planeación financiera, análisis de precios de venta internacional y costos de la producción, comercialización y exportación de frutas; c) La Intermediación nacional e internacional para la comercialización de fruta; d) La realización de servicios profesionales de Pronóstico y evaluación del impacto de las estrategias en las utilidades de la unidad de negocio, optimizando variables de plazo, costo y calidad y representación; e) La prestación de servicios de Asesoría sobre oportunidades y servicios en distintos tipos de inversiones, comprendiéndose dentro de los mismos el estudio del mercado para identificar posibilidades de inversión y buscar activamente nuevas oportunidades de negocios tanto en Chile como en el exterior, tanto en el ámbito frutícola como de exportación; f) La Ejecución de revisiones, liquidaciones de venta e informes de producción de fruta, de su comercialización y exportación; g) La obtención de rentas de la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios”. C) TRANSFORMACIÓN: Luego de lo anterior, acordaron transformarla en una sociedad de responsabilidad limitada conforme a Ley 3.918, y demás disposiciones supletorias. Razón social: La razón social será ASESORÍAS E INVERSIONES BCH LIMITADA. Domicilio: Ciudad Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se puedan establecer en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: a) La prestación de servicios de asesoría en estructuración y administración integral del negocio frutícola y de exportación, gestión de ventas en Chile y en el extranjero; b) La realización de servicios de Control de presupuestos, planeación financiera, análisis de precios de venta internacional y costos de la producción, comercialización y exportación de frutas; c) La Intermediación nacional e internacional para la comercialización de fruta; d) La realización de servicios profesionales de Pronóstico y evaluación del impacto de las estrategias en las utilidades de la unidad de negocio, optimizando variables de plazo, costo y calidad y representación; e) La prestación de servicios de Asesoría sobre oportunidades y servicios en distintos tipos de inversiones, comprendiéndose dentro de los mismos el estudio del mercado para identificar posibilidades de inversión y buscar activamente nuevas oportunidades de negocios tanto en Chile como en el exterior, tanto en el ámbito frutícola como de exportación; f) La Ejecución de revisiones, liquidaciones de venta e informes de producción de fruta, de su comercialización y exportación; g) La obtención de rentas de la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios. Capital: $1.000.000, que los socios han aportado en la siguiente forma y proporción: (I) MARCELO ANDRÉS COSTA CORTÉS ha aportado $999.000, equivalente al 99,9% del capital social; la que ha sido enterada en arcas sociales con anterioridad a esta fecha; y, (II) ALEJANDRO BARROS ALDUNATE ha aportado $1.000, equivalente al 0,1% del capital social; la que ha sido enterada en arcas sociales con anterioridad a esta fecha. Administración: El uso de la razón social y la administración corresponderá a don ALEJANDRO BARROS ALDUNATE, quien estará investidos de todas las facultades de administración y disposición de bienes, ordinarias y extraordinarias, debiendo anteponer la razón social a su firma personal, pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos y contratos, digan o no relación con su objeto social. Duración: La sociedad tendrá una duración de 5 años contados desde la fecha de la escritura extractada, prorrogado automática y sucesivamente por periodos iguales de 5 años, salvo que alguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término según forma y plazos señalada en escritura extractada. D) AUMENTO DE CAPITAL: Aumentaron capital desde $1.000.000.-, a $100.000.000, mediante nuevo aporte de ALEJANDRO BARROS ALDUNATE por la suma de $50.000.000.- que lo paga en acto en especie; y aportes de ALEJANDRO BARROS CHADWICK, SANTIAGO BARROS CHADWICK, TOMÁS BARROS CHADWICK, JORGE BARROS CHADWICK y MARÍA IRENE CHADWICK LARRAÍN -quienes se incorporan como socios- cada uno por suma $10.000.000.- la que pagarán en dinero en efectivo dentro del plazo de 5 años contados desde escritura extractada. En razón de lo anterior quedan participando de la siguiente forma: (i) Marcelo Andrés Costa Cortés, con aproximadamente 0,999% capital social, equivalente a $999.000. (ii) Alejandro Barros Aldunate, con 50% capital social, equivalente a $50.000.000. (iii) Alejandro Barros Chadwick, con 10% capital social, equivalente a $10.000.000. (iv) Santiago Barros Chadwick, con 10% capital social, equivalente a $10.000.000. (v) Tomás Barros Chadwick, con 10% capital social, equivalente a $10.000.000. (v) Jorge Barros Chadwick, con 10% capital social, equivalente a $10.000.000. (vi) María Irene Chadwick Larraín, con 9,001% capital social, equivalente a $9.001.000. E) CESIÓN DE DERECHOS: MARCELO ANDRÉS COSTA CORTÉS, expresamente autorizado por otros socios vende, cede y transfiere a MARÍA IRENE CHADWICK LARRAÍN, quien, compra, acepta y adquiere para sí, 0,999% de derechos sociales, que corresponde a la totalidad de sus derechos en dicha entidad. Precio pagado en el acto. En razón de ello, se retira de la sociedad MARCELO ANDRÉS COSTA CORTÉS. F) ADECUACIÓN DE ESTATUTOS: En razón de aumento de capital y cesión, se reemplaza el artículo cuarto por el siguiente: “Artículo Cuarto: Capital. $100.000.000, que socios han pagado o pagarán en la siguiente forma y proporción: (I) ALEJANDRO BARROS ALDUNATE ha aportado $50.000.000, equivalentes 50% capital social; la que ha sido enterada en arcas sociales con anterioridad a esta fecha. (II) MARÍA IRENE CHADWICK LARRAÍN ha aportado $10.000.000, equivalentes 10% capital social, de los cuales: (i) $999.000 ha sido enterada en arcas sociales con anterioridad a esta fecha; y, (ii) $9.001.000, deberá enterar en dinero en efectivo, plazo de 5 años contados a partir del 15 de diciembre de 2023. (III) ALEJANDRO BARROS CHADWICK ha aportado $10.000.000, equivalentes 10% capital social, cantidad que deberá enterar en dinero en efectivo, dentro plazo 5 años contados a partir del 15 de diciembre de 2023. (IV) SANTIAGO BARROS CHADWICK ha aportado $10.000.000, equivalentes 10% capital social, cantidad que deberá enterar en dinero en efectivo, dentro plazo 5 años contados a partir del 15 de diciembre de 2023. (V) TOMÁS BARROS CHADWICK ha aportado $10.000.000, equivalentes 10% capital social, cantidad que deberá enterar en dinero en efectivo, dentro plazo 5 años contados a partir del 15 de diciembre de 2023. (VI) JORGE BARROS CHADWICK ha aportado $10.000.000, equivalentes 10% capital social, cantidad que deberá enterar en dinero en efectivo, dentro plazo 5 años contados a partir del 15 de diciembre de 2023”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de diciembre de 2023.