You Order Me SpA

Official extract text

Juan Pablo Montes Mery, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 26 de diciembre de 2023, ante mí se protocolizó bajo el repertorio N°19.679 / 2023, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de diciembre de 2023, de la sociedad You Order Me SpA, inscrita a fojas 56.943 N°30.797, del Registro de Comercio de Santiago del año 2017(en adelante la “Sociedad”), donde la unanimidad de sus accionistas con derecho a voto: Inversiones YOM SpA, Empresas Tambor SpA, Inversiones Schatz Limitada, Angel L. Torres, Nicolás Risso Cárdenas, Santiago Larraín Pérez, Fondo de Inversión Privado Alerce VC, Naviera Boliche S.A., Inversiones Intervest Limitada, Inversiones Larraín Pérez Limitada, Pepito SpA, Evera Invest SpA, Invertek SpA, Inversiones y Asesorías Tente Limitada, y Ribadavia SpA, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: A) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $815.703.902, es decir, desde el monto actual de $3.450.328.726 dividido en 157.358.042 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, y sin valor nominal, a la suma de $4.266.032.628, dividido en 174.969.089 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 17.611.047 acciones ordinarias de pago. B) La emisión de 19.864.983 acciones ordinarias, nominativas, liberadas de pago, que son destinadas para ser suscritas por ciertos accionistas en virtud del ejercicio de su derecho de anti dilución, según los términos aprobados por la Junta de Accionistas. Con la emisión de las acciones, el capital de la Sociedad pasa a ser de $4.266.032.628, dividido en 194.834.072 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, y sin valor nominal. C) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $423.885.000, es decir, desde el monto actual de $4.266.032.628 dividido en 194.834.072 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, y sin valor nominal, a la nueva suma de $4.689.917.628, dividido en 205.816.083 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, y sin valor nominal, mediante la emisión de 10.982.011 acciones ordinarias de pago. Por lo tanto, luego de los acuerdos de la Junta, el nuevo capital de la Sociedad asciende a la suma de $4.689.917.628, dividido en 205.816.083 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, y sin valor nominal, el cual se suscribirá y pagará de la siguiente forma: i) Con la suma de $3.450.328.726.- dividido en 157.358.042 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas; y (ii) Con la suma de $1.239.588.902 dividido en 48.458.041 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal las cuales deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el 14 de diciembre de 2024. D) Modificar los Artículos Sexto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad para materializar los acuerdos de la Junta. Otras estipulaciones en instrumento protocolizado. Santiago, 8 de enero de 2024.

Corporate history on record

1. Other act· October 5, 2023

   Se celebra junta extraordinaria de accionistas de You Order Me SpA que luego fue objeto de saneamiento formal.

   Cerro Altar Limitada · Naviera Boliche S.A · Paulo Escobar Inversiones Profesionales EIRL · Evera Invest SpA

2. Other act· October 10, 2023

   Se protocoliza el acta de la junta de aprobación con errores formales en la individualización de comparecientes.

   Luis Ignacio Manquehual Mey

3. Other act· October 31, 2023

   Se refiere un extracto publicado con errores formales en la individualización de comparecientes de la junta de aprobación.

   Inversiones Yom SpA · Empresas Tambor SpA · Inversiones Schatz Limitada · Ángel L. Torres · Nicolás Risso Cárdenas · Santiago Larraín Pérez · Fondo de Inversión Privado Alerce VC · Inversiones Cero Altamar Limitada · Inversiones Intervest Limitada · Inversiones Larraín Perez Limitada · Pepito SpA

4. Other act· December 5, 2023

   La junta extraordinaria de accionistas aprueba la eliminación de acciones pendientes, la reducción y aumento de capital, la fusión por absorción de Tiper SpA y el saneamiento de vicios formales.

   You Order Me SpA · Tiper SpA

5. Other act· December 13, 2023

   Se reduce a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas y el acta de Tiper SpA que acuerda la fusión en los mismos términos.

   You Order Me SpA · Tiper SpA

Official extract text

Juan Pablo Montes Mery, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 13 de diciembre del 2023, Repertorio N°18748 se redujo a escritura pública ante el Titular acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de You Order Me SpA (en adelante la “Absorbente”) , sociedad inscrita a fojas 56943 N° 30797, del Registro de Comercio de Santiago del año 2017, celebrada el 05 de diciembre del 2023 con la asistencia de la totalidad de las acciones con derecho a voto. Por unanimidad, los accionistas acordaron, entre otros: I) Eliminar 63.580.530 acciones ordinarias pendientes de suscripción y pago de You Order Me SpA, II) Como consecuencia de la eliminación de las acciones pendientes de suscripción y pago, reducir el capital social en $3.803.946.132, de la suma de $7.253.274.858 dividido en 210.488.572 acciones, a la nueva suma de $3.449.328.726, dividido en 146.908.042 acciones. III) Aprobar la fusión por absorción de Tiper SpA (en adelante la “Absorbida”) en la sociedad You Order Me, disolviéndose la Absorbida como consecuencia de la fusión, sin que proceda la liquidación. Como consecuencia de la fusión, You Order Me SpA adquiere todas las obligaciones tributarias de la Absorbida, así como también todos sus activos y pasivos, los que serán traspasados a la Absorbente al valor de los libros financieros al 31 de octubre del 2023, fecha del balance de fusión y de los balances de las sociedades Absorbente y Absorbida. IV) Que los actuales accionistas de Tiper SpA recibirán acciones de la Absorbente en virtud de un canje de acciones, donde cada acción de Tiper SpA será canjeada por 10,45 acciones de You Order Me SpA. V) Aumentar el capital de la Sociedad You Order Me SpA en $1.000.000 mediante la emisión de 10.450.000 acciones, es decir, se aumenta el capital de la suma de $3.449.328.726 dividido 146.908.042 acciones, a la nueva suma de $3.450.328.726 dividido en 157.358.042, con cargo a la cuenta de capital de la Absorbida. VI) En razón a lo anterior, se acordó aprobar la modificación de los artículos Sexto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos íntegramente por los siguientes: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la Sociedad será la suma de 3.450.328.726 pesos y estará dividido en 157.358.042 acciones nominativas, ordinarias de una serie y sin valor nominal, el cual se paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: En conformidad al Artículo Sexto de estos Estatutos, el capital de la Sociedad será la suma de 3.450.328.726 pesos, dividido en 157.358.042 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, y sin valor nominal, el cual se suscribirá y pagará de la siguiente forma: a) Con la suma de $3.449.328.726 dividido en 146.908.042 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $1.000.000, dividido en 10.450.000 acciones correspondientes al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 5 de diciembre de 2023, según acuerdo de fusión allí adoptado, enterándose dichas acciones con cargo al patrimonio de la sociedad absorbida Tiper SpA, RUT 77.643.241-5, y distribuyéndose las acciones entre los accionistas de la Absorbida, según la relación de canje pactada en dicha junta. Este aumento de capital queda enterado con cargo al patrimonio de la sociedad absorbida que se incorpora en virtud de la referida fusión. VII)You Order Me SpA, se hace responsable de todos los impuestos que se adeuden por la sociedad Absorbida, Tiper SpA, conforme a lo preceptuado en el artículo 69 del Código Tributario. VIII) La fusión y reforma de los estatutos para efectos contables se entiendan practicados al 31 de octubre del año 2023. Con fecha 13 de diciembre de 2023, se redujo a escritura pública del Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Tiper SpA que acuerda la fusión en los mismos términos antes señalados. VII) Saneamiento. Los accionistas acordaron sanear el siguiente vicio formal presente en la Junta extraordinaria de accionistas de “You Order Me SpA”, celebrada con fecha 05 de octubre de 2023 en: a) el Acta de la Junta de Aprobación; b) en la protocolización del Acta otorgada por la notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mey el día 10 de octubre del 2023, bajo el repertorio N° 15127-2023 ; donde por error, se indicaron como comparecientes a la Junta de Aprobación a Cerro Altar Limitada en lugar de Naviera Boliche S.A y a Paulo Escobar Inversiones Profesionales EIRL en lugar de Evera Invest SpA, habiendo comparecido y firmado correctamente el Acta los representantes de Naviera Boliche S.A. y Evera Invest SpA; asimismo acordaron sanear el siguiente vicio formal presente en el extracto inscrito en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 89660 N° 38318 del año 2023 y publicado en el Diario Oficial con fecha 21 de octubre del 2023, donde por error se indicó como comparecientes a la Junta de Aprobación a los accionistas: Inversiones Yom SpA, Empresas Tambor SpA, Inversiones Schatz Limitada, Ángel L. Torres, Nicolás Risso Cárdenas, Santiago Larraín Perez, Fondo de Inversión Privado Alerce VC, Inversiones Cero Altamar Limitada, Inversiones Intervest Limitada, Inversiones Larraín Perez Limitada y Pepito SpA, debiendo haberse señalado en dicho extracto como comparecientes a la Junta de Aprobación los siguientes accionistas: Inversiones Yom SpA, Empresas Tambor SpA, Inversiones Schatz Limitada, Ángel L. Torres, Nicolás Risso Cárdenas, Santiago Larraín Pérez, Fondo de Inversión Privado Alerce VC, Naviera Boliche S.A, Inversiones Intervest Limitada, Inversiones Larraín Pérez Limitada, Pepito SpA y Evera Invest SpA. Por acuerdo de la unanimidad de las acciones emitidas y con derecho a voto, la Junta acordó sanear y corregir el vicio formal antes indicado, de conformidad con lo establecido en la Ley N° 19.499 e inscribir en el Conservador de Bienes Raíces y publicar en el Diario Oficial el presente extracto. Otras estipulaciones en escritura extractada, Santiago, 26 de diciembre de 2023.

Official extract text

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 10 de octubre de 2023, ante mí, se protocolizó el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 5 de octubre de 2023, bajo Repertorio Nº15.127, de la Sociedad You Order Me SpA (la “Sociedad”), inscrita a Fojas 56943, N°30797, del Registro de Comercio de Santiago, del año 2017, donde sus accionistas, Inversiones YOM SpA, Empresas Tambor SpA, Inversiones Schatz Limitada, Ángel L. Torres, Nicolás Risso Cárdenas, Santiago Larraín Pérez, Fondo de Inversión Privado Alerce VC, Inversiones Cero Altamar Limitada, Inversiones Intervest Limitada, Inversiones Larraín Pérez Limitada y Pepito SpA, acordaron modificar los Estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: se acordó modificar el Artículo Séptimo y el Artículo Primero Transitorio en materias no propias de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de octubre de 2023.

Official extract text

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad YOU ORDER ME SpA, sociedad inscrita a fojas 56943, número 30797, del Registro de Comercio de Santiago del año 2017 (la “Sociedad”) celebrada el 03 de agosto de 2022, cuya acta fue protocolizada ante mí con fecha 30 de agosto de 2022, bajo el repertorio número 13562-2022, los accionistas Inversiones YOM SpA, Empresas Tambor SpA, Inversiones Schatz Limitada, Ángel L. Torres, Nicolás Risso Cárdenas, Santiago Larraín Pérez, Fondo De Inversión Privado Alerce VC, Inversiones Cerro Altar Limitada, Inversiones Intervest Limitada, Inversiones Larraín Pérez Limitada y Pepito SpA acordaron: A) Aumentar el capital en $2.033.502.355, mediante la emisión de 21.577.898 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, es decir, se aumenta el capital desde la suma actual de $1.684.725.749 dividido en 157.408.983 acciones ordinarias a la nueva suma de $3.718.228.104 dividido en 178.986.881 acciones ordinarias; B) Aumentar el capital en $843.386.696, el que se pagará mediante la emisión de 8.949.344 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal destinadas a incrementar las acciones disponibles para la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores de la Sociedad (el “Plan ESOP”), es decir, se aumenta el capital desde la suma de $3.718.228.104 dividido en 178.986.881 acciones ordinarias, a la nueva suma de $4.561.614.800 dividido en 187.936.225 acciones ordinarias; C) Aumentar el capital de la sociedad en $2.691.660.058, mediante la emisión de 22.552.347 acciones ordinarias de pago, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, es decir, se aumenta el capital desde la suma de $4.561.614.800 dividido en 187.936.225 acciones ordinarias a la nueva suma de $7.253.274.858 dividido en 210.488.572 acciones ordinarias. Por tanto, en virtud de los acuerdos expuestos, el nuevo capital asciende a la suma de $7.253.274.858, dividido en 210.488.572 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, y sin valor nominal, el cual se suscribirá y pagará de la siguiente forma: 1) Con la suma de $1.595.270.361.- dividido en 128.335.982 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas; 2) Con la suma de $89.455.388 dividido en 29.073.001 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal destinadas a la implementación del Plan ESOP, las cuales se encuentran pendientes de pago. De estas acciones: (i) 14.216.382 han sido suscritas, de las cuales 8.160.026 deberán ser pagadas a más tardar el 8 de noviembre de 2023; y 6.056.356 deberán ser pagadas a más tardar el 25 de septiembre de 2025; y (ii) 14.856.619 se encuentran pendientes de suscripción y pago. 3) Con la suma de $843.386.696 dividido en 8.949.344 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las cuales están destinadas a la implementación del Plan ESOP y deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el 3 de agosto del 2027. 4) Con la suma de $4.725.162.413 dividido en 44.130.245 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal las cuales deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el 3 de agosto del 2027. D) Modificar los Artículos Sexto y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales para materializar los acuerdos de la Junta. Demás estipulaciones en instrumento protocolizado. Santiago, 31 de agosto de 2022.