Soccer Arena S.a.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 18, 2007

   Soccer Arena S.A. fue constituida por escritura pública.

2. Transformation

   La sociedad anónima Soccer Arena S.A. se transforma en sociedad por acciones denominada Soccer Arena SpA.

   SOCCER ARENA S.A.

Official extract text

HERNAN CUADRA GAZMURI, 1ª Notaría de Santiago, Huérfanos número 1160, OFICINA 101 Y 102, Santiago, certifico: 21/12/2016 se celebró ante mí, Junta extraordinaria de Accionistas de la Sociedad “SOCCER ARENA S.A.”, con la asistencia de: a) RAÚL HUMBERTO FERNÁNDEZ CERDA, chileno, casado, profesor de estado, C.I. Nº 8.485.998-2, con domicilio en Las Violetas Nº 2.245, departamento 601, Providencia, por 550 acciones; b) JOSÉ LUIS PIVER DURÁN, chileno, casado, empresario, C.I. Nº 4.039.098-7, con domicilio en Rosario Sur Nº 91, oficina 402, Las Condes, por 75 acciones; c) JORGE ALBERTO PELLICER BARCELÓ, chileno, casado, profesor de educación física, C.I. Nº 9.243.609-8, con domicilio en Reina Victoria Nº 6.984 B, La Reina, por 200 acciones; d) MARÍA SOLEDAD PÉREZ COVARRUBIAS, chilena, viuda, factor de comercio, C.I. Nº 9.276.999-8, con domicilio en Avenida Cristóbal Colón 5.444 departamento 402, Las Condes, por 100 acciones; e) ANDREA PAZ PIVER MIRANDA, chilena, casada, factor de comercio, C.I. Nº 10.514.245-3, con domicilio en Carmen Fariña Nº 6.606, Vitacura, por 75 acciones.- PRIMERO: PRESIDENCIA Y SECRETARIA: Por acuerdo de la Junta, la preside RAÚL HUMBERTO FERNÁNDEZ CERDA. Actúa como secretario JOSÉ LUIS PIVER DURÁN.- SEGUNDO: Total de acciones asistentes: Asistieron a la junta debidamente representadas, 1.000 acciones que corresponde al 100% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la sociedad.- TERCERO: Constitución de la Junta; Formalidades de convocatoria: se dejó constancia por el señor Presidente que se omitió la citación que prescribe el artículo 60 de la ley número 18.046, por haberse, con la debida anticipación comprometido la asistencia de la totalidad de las acciones emitidas.- CUARTO: Tabla: el señor presidente recordó a los asistentes que la presente Junta Extraordinaria ha sido convocada con el objeto pronunciarse respecto de la Transformación de la sociedad en una Sociedad por Acciones. Transformación de la Sociedad: Se requiere transformar la misma en una Sociedad por Acciones. Se deja constancia que la presente sociedad anónima, “Soccer Arena S.A.”, RUT Nº 76.763.790-K, fue constituida por escritura pública de fecha 18 de enero del año 2007, ante el Notario Público de Santiago, don Humberto Santelices Narducci, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a fs. 3.832 Nº 2.932 correspondiente al año 2007, se publicó en el Diario Oficial de la República de Chile de fecha 30 de Enero del año 2007, y se protocolizó ante la misma notaría, con fecha 1º de febrero del año 2007, esta sociedad es transformada en una sociedad por acciones denominada “Soccer Arena SpA ”, cuyos estatutos se establecen a continuación, y en lo no previsto en éstos, se regulará por lo dispuesto en artículos 424 y siguientes del Código de Comercio y por normas que le fueren aplicables de sociedades anónimas cerradas.- RAZÓN SOCIAL: El nombre de la sociedad será “Soccer Arena SpA”.- DOMICILIO: Su domicilio será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.- DURACIÓN: Indefinida.- OBJETO: El objeto social o giro de la Sociedad será: A) Construir, implementar y explotar sobre predios urbano o rurales, propios o ajenos, canchas de fútbol o de cualquier otro deporte, gimnasios y todo tipo de recintos deportivos a fin de darlos en arrendamiento y percibir sus frutos; B) Construir, implementar y explotar, sobre predios urbanos o rurales, propios o ajenos, casinos, restaurantes, pubs, fuentes de soda, pudiendo expender alcoholes; C) Construir, desarrollar, implementar y explotar sobre predios urbanos o rurales, propios o ajenos, toda clase de proyectos de infraestructura para práctica deportiva y entretenimiento del público; D) Comprar, vender, comercializar, distribuir, importar, exportar y representar marcar y fábricas extranjeras de toda clase de vestuario e implemento deportivo; E) Prestar toda clase de asesorías, consultorías y servicios de carácter comercial, financiero y económicos relacionado con los otros giros mencionados. Para el cumplimiento de su objeto social la sociedad podrá constituir, integrar, modificar y participar en sociedades de personas o de capital, asociaciones, comunidades, cooperativas, sea que existan actualmente o que se formen en el futuro, disolverlas y liquidarlas, sea en Chile o en el extranjero.- CAPITAL Y ACCIONES: El capital social asciende a la suma de $17.400.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción dará derecho a un voto, que se suscriben y pagan del modo en la la forma que se señala a continuación: a) RAÚL HUMBERTO FERNÁNDEZ CERDA, suscribe 550 acciones por la suma de $9.570.000, suma que se encuentra pagada con anterioridad. Dichas acciones son equivalentes al 55% del capital social. b) JOSÉ LUIS PIVER DURÁN, suscribe 75 acciones por la suma de un $1.305.000, suma que se encuentra pagada con anterioridad. Dichas acciones son equivalentes al 7.5% del capital social. c) JORGE ALBERTO PELLICER BARCELÓ, suscribe 200 acciones por la suma de $3.480.000, suma que se encuentra pagada con anterioridad. Dichas acciones son equivalentes al 20% del capital social. d) MARÍA SOLEDAD PÉREZ COVARRUBIAS, suscribe 100 acciones por la suma de un $1.740.000, suma que se encuentra pagada con anterioridad. Dichas acciones son equivalentes al 10% del capital social. e) ANDREA PAZ PIVER MIRANDA suscribe 75 acciones por la suma de un $1.305.000, suma que se encuentra pagada con anterioridad. Dichas acciones son equivalentes al 7,5 del capital social.- ADMINISTRACIÓN: La administración de la sociedad será ejercida única y exclusivamente por RAÚL HUMBERTO FERNÁNDEZ CERDA, quien anteponiendo a su firma el nombre de la sociedad, la obligará con las más amplias facultades en toda clase de actos y contratos, en el sentido y alcance dispuesto en la cláusula octava del presente estatuto social, y con todas las facultades enumeradas en dicha cláusula, sin que dicha enumeración sea taxativa. Se deja constancia que RAÚL HUMBERTO FERNÁNDEZ CERDA, ejercerá, de forma conjunta, el cargo de gerente general, en los términos descritos en la cláusula novena del presente contrato, siendo éste compatible con el cargo de administrador.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago 22 de Diciembre de 2016.-