Clínica Ser SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· December 1, 2017

   Constitución de Clínica Ser SpA e inscripción en el Registro de Comercio de Talca

   Clínica Ser SpA

Official extract text

IGNACIO VIDAL DOMÍNGUEZ, Notario Público Titular Talca, 1Norte, N° 963, ,oficina 103,Talca certifico: Por escritura pública DE 12 DE Julio en curso, ante mí, se redujo a Escritura Pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de 12 de Abril de 2.018, de Clínica Ser SpA., sociedad inscrita a fojas 1.051, N° 408, Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de Talca, 2.017, donde se acordó: 1) REVISIÓN Y APROBACIÓN VENTA DE ACCIONES SOCIOS FUNDADORES: Conforme estatutos sociales y ley se produce venta de 6.678.000 acciones con derecho a voto de Álvaro Manuel Morales Leiva, quien las ofrece en forma preferente a los accionistas presentes, quienes suscriben la totalidad de las acciones ofrecidas de la siguiente forma: a) Álvaro Andrés Sánchez Navarrete, compra, acepta y adquiere para sí 3.339.000 por $3.339.000 y b) Alfredo Donoso Parot, compra, acepta y adquiere para sí 3.339.000 por $3.339.000. Como consecuencia, quedan como accionistas: a) Álvaro Andrés Sánchez Navarrete, con 35.139.000 acciones que representan el 66,3% de las acciones de la sociedad; b) Alfredo Donoso Parot, con 13.939.000 acciones que representan el 26,3% de las acciones de la sociedad y c) Álvaro Manuel Morales Leiva, con 3.922.000 acciones, que representan el 7,4% de las acciones de la sociedad. II -AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL: a) Capital, número de acciones en que se divide y su valor de colocación Se acuerda aumentar capital social de $53.000.000 dividido en 53.000.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie a la suma de $997.323.710, dividido en 151.428.571 acciones, mediante emisión de 98.428.571 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, por la suma de $944.323.710, siendo el valor de la acción de $9.594, equivalentes a 0,0036 UF; b) Suscripción de las acciones de aumento de capital: Efectuada la oferta de acciones conforme a lo expresado en acta extractada, los actuales accionistas renuncian a su derecho preferente para la adquisición de estas acciones. Suscriben acciones de aumento de capital los siguientes invitados a Junta extractada: a) Liesbeth Cristina Platzer Moller, C.I. N° 13.911.740-9, suscribe 10.423.442 valor de $100.002.503; b) René Domingo Meza Flores, C.I. N° 12.149.423-K, suscribe 5.211.721 acciones por un valor de $50.001.251; c) Nelson Ariel Muñoz Uslar, C.I. N° 12.377.233-4, suscribe 5.211.721. acciones por un valor de $50.001.251; d) Patricio Osvaldo Silva Muñoz, C.I. N° 13.613.217-2, suscribe 10.423.442 acciones por un valor de $100.002.503; e) María Magdalena Rencoret Pino, C.I. N° 6.715.173-9, suscribe 5.211.721 acciones por un valor de $50.001.251; f) Álvaro Patricio Méndez Fuentealba, C.I. N° 10.374.750-3 suscribe 5.211.721 acciones por un valor de $50.001.251; c) Pago de las acciones de aumento de capital: Las acciones serán pagadas en dinero u otros documentos representativos de dinero al valor equivalente a la UF a la fecha efectiva del pago, en un plazo máximo de 3 años y en tres cuotas dentro de los primeros 3 meses de cada mes; d) Acuerdo: A consecuencia de la venta de acciones, quedan 56.734.803 acciones sin suscribir, que valoradas en $9,594, suman $544.313.670, las que son adquiridas por Clínica Ser SpA, conforme a artículo 438 Código de Comercio, y serán enajenadas en el plazo de un año contado desde su adquisición, de no mediar enajenación, el capital quedará reducido de pleno derecho y e) Actuales accionistas: Como consecuencia de enajenación y aumento de capital, los actuales accionistas de Clinica Ser SpA son: a) Álvaro Andrés Sánchez Navarrete con 35.139.000 acciones, b) Alfredo Donoso Parot con 13.939.000 acciones; c) Álvaro Manuel Morales Leiva con 3.922.000 acciones; d) Liesbeth Cristina Platzer Moller con 10.423.442 acciones; e) René Domingo Meza Flores con 5.211.721 acciones; f) Nelson Ariel Muñoz Uslar con 5.211.721; g) Patricio Osvaldo Silva Muñoz con 10.423.442 acciones; h) María Magdalena Rencoret Pino con 5.211.721 acciones; i) Álvaro Patricio Méndez Fuentealba con 5.211.721 acciones y j) Clínica Ser SpA con 56.734.803 acciones de propia emisión. . III) ADECUACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES EN CONFORMIDAD A LOS ACUERDOS: 1) Modificaciones estatutarias: a) Se sustituyen el ARTÍCULO QUINTO, del Título Segundo de los Estatutos Sociales, denominado Capital y Acciones por el siguiente: ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $997.323.710, dividido en 151.428.571 acciones, ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga según lo previsto en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. El capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho, cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del respectivo ejercicio. El balance deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución del capital propio. b) Se modifica el ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO, del Título Tercero de los Estatutos Sociales, denominado “De La Administración y Uso de la Razón Social”, en lo que sigue: ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: La administración de la sociedad y el uso completo y total de la razón social corresponderá a el administrador o en su caso, a un Directorio compuesto por cinco miembros, el cual delegará parte sus funciones en un Gerente General conforme a lo establecido en la cláusula inmediatamente anterior, quien podrá ejercerlas por sí mismo, o bien a través de personas especialmente designadas para ello por instrumento privado protocolizado o por escritura pública, con aquellas facultades que expresamente se le otorguen en dichos instrumentos. El administrador y/o Gerente General tendrá las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, obligando válidamente a la sociedad, anteponiendo a la razón social su respectiva firma. Los accionistas vienen en señalar que en la parte no modificada, rige íntegramente lo dispuesto en el Artículo Décimo Primero de los Estatutos de Clínica Ser SpA. c) Se sustituye el ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO, del Título Sexto de los Estatutos Sociales, denominado “Fiscalizadores de la Administración” por el siguiente: ARTICULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: Los comparecientes señalan que la administración no será fiscalizada, ni la contabilidad, libros ni registros examinados, salvo por los propios accionistas. Sin perjuicio de la facultad que se le entrega a la Junta de Accionistas para decidir sobre la necesidad de efectuar Auditorías u otros medios de control, para lo cual requerirá del voto conforme de la mayoría absoluta de los miembros de la Junta. d) Se sustituye el artículo primero transitorio de los Estatutos por el siguiente: ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de CLÍNICA SER SpA, es de $997.323.710 dividido en 151.428.571 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie sin valor nominal que se emiten, suscriben y pagan de la siguiente forma: 1.-Con la suma de $53.000.000 que corresponden al capital inicial, correspondientes a 53.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal, que se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y que representan el 35% del total de acciones emitidas según el siguiente detalle: a) Ávaro Ándrés Sánchez Navarrete, suscribió y pagó 35.139.000 (acciones ordinarias, nominativas de una sola serie y sin valor nominal de Clínica Ser SpA b) Álvaro Manuel Morales Leiva, suscribió y pagó 3.922.000 acciones ordinarias, nominativas de una sola serie y sin valor nominal de Clínica Ser SpA y c) Alfredo Donoso Parot, suscribió y pagó 13.939.000 acciones ordinarias, nominativas de una sola serie y sin valor nominal de Clínica Ser SpA 2.- Con la suma de $400.010.010, que serán pagados por los accionistas que se indican a continuación, los cuales suscriben en total 41.693.768 acciones, que representan el 27,534% de acciones emitidas, suma que será pagada según el siguiente detalle: Liesbeth Cristina Platzer Moller, suscribe 10.423.442 acciones de la nueva emisión por un valor de $100.002.503. Estas acciones corresponden al 6,883% de las acciones de la sociedad; René Domingo Meza Flores, suscribe 5.211.721 acciones de la nueva emisión por un valor de $50.001.251. Estas acciones corresponden al 3,442% de las acciones de la sociedad; Nelson Ariel Muñoz Uslar, suscribe 5.211.721 acciones de la nueva emisión por un valor de $50.001.251, Estas acciones corresponden al 3,442% de las acciones de la sociedad; Patricio Osvaldo Silva Muñoz, suscribe 10.423.442 acciones de la nueva emisión por un valor de $100.002.503. Estas acciones corresponden al 6,883% de las acciones de la sociedad; María Magdalena Rencoret Pino, suscribe 5.211.721 acciones de la nueva emisión por un valor de $50.001.251. Estas acciones corresponden al 3,442% de las acciones de la sociedad y Álvaro Patricio Méndez Fuentealva, suscribe 5.211.721 acciones de la nueva emisión por un valor de $50.001.251. Estas acciones corresponden al 3,442% de las acciones de la sociedad. Todas estas acciones se pagarán en dinero efectivo o en otros bienes estimados de acuerdo a la ley, en un plazo de tres años, conforme a escritura extractada y 3- Con la suma de $544.313.700, equivalente a la cantidad de 56.734.803 acciones, correspondiente a las acciones no suscritas del aumento de capital acordado en la Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas, que corresponde al pool de acciones, que representan el 37,466 % del total de acciones emitidas que son adquiridas por Clínica Ser SpA bajo los plazos y limitaciones que se establecen en el Acuerdo N° 3 de escritura extractada. e) Se modifica el ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO, de los estatutos sociales por el siguiente: ARTICULO TERCERO TRANSITORIO: El Directorio provisional de la sociedad estará integrado por: Uno) Álvaro Andrés Sánchez Navarrete Dos) Álvaro Manuel Morales Leiva; y Tres) Alfredo Donoso Parot. Éste Directorio durará en sus funciones hasta la celebración de la Junta de Accionistas ordinaria u extraordinaria que se celebrará en conformidad a lo establecido en estos estatutos, en cuya oportunidad deberá designarse el primer directorio definitivo, integrado por cinco miembros.- El directorio provisorio tendrá las mismas facultades del directorio definitivo. Asimismo las partes establecen que en caso de producirse un empate, resolverá el Presidente del Directorio. 2- Complementaciones Estatutarias: Se complementan los estatutos Sociales, añadiendo a la Escritura de Constitución de Clínica Ser SpA, el Título y articulado que a continuación se indica: a) TITULO TERCERO BIS: DEL DIRECTORIO: ARTÍCULO UNO BIS: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cinco miembros a elección de la Junta de Accionistas. El Directorio durará un período de dos años en sus cargos. Los directores no necesitan tener el carácter de accionistas y podrán ser reelegidos en sus funciones.- Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la Junta de Accionistas que es llamada a hacer la elección de los Directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período, éstos continuarán en sus funciones hasta que sea les nombre reemplazante. Los directores serán remunerados y la remuneración será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas. b) ARTICULO DOS BIS: Las sesiones de Directorio se celebrarán con la concurrencia de la mayoría absoluta de los directores, salvo los acuerdos que requieran Quórum Calificado que deberán contar con la asistencia de todos los miembros. La frecuencia mínima de celebración de sesiones será una durante el año.- La citación a sesiones se practicará por medio de correo electrónico con confirmación de recibo a aquel que el director tenga registrado en la sociedad, con todo, no requerirá citación la celebración de reuniones prefijadas por el Directorio.- La citación a reunión podrá omitirse si la sesión se celebra con todos los Directores en ejercicio. c) ARTICULO TRES BIS: En la primera sesión que celebre el Directorio después de la Junta de Accionistas en que se haya efectuado su elección, elegirá de entre sus miembros un Presidente que lo será también de la Junta General de Accionistas y de la sociedad. En el evento que por cualquier causa se produzca la vacancia en el cargo de uno o más directores, los Accionistas se comprometen a que los directores designados con sus votos, elijan en su reemplazo, en calidad de director reemplazante, a la o las Personas que sean propuestas por escrito por el o los accionistas con cuyos votos mayoritariamente fueron elegidos el o los directores cuya designación ha quedado sin efecto. Lo anterior se aplicará salvo que la vacancia sea consecuencia de una renuncia de él o los directores, como asimismo, en caso que la Parte con cuyos votos mayoritarios aquellos fueron elegidos, haya dejado de ser accionista debido a la venta de sus Acciones en cuyo caso el director será elegido de los candidatos que le siguen en votación a aquel que hubiese sido elegido en Junta. Tales designaciones durarán hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebre con posterioridad a la vacancia, ocasión en que deberá elegirse a la totalidad del Directorio en conformidad a la Ley y de acuerdo con las disposiciones de este Pacto. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de producirse la vacancia de un director, cualquiera de las Partes podrá requerir al presidente que cite a una Junta Extraordinaria de Accionistas para efectos de revocar a la totalidad de los directores y designar a sus reemplazantes, comprometiéndose desde ya las Partes a concurrir con su voto favorable a dicha Junta de manera de renovar el Directorio. Demás estipulaciones escritura extractada. Talca,12 de Julio 2018.