Recynor SpA

Corporate history on record

1. Other act· September 2, 2024

   Se otorgó una modificación de estatutos cuyo extracto fue inscrito y publicado tardíamente; el vicio formal fue saneado en esta escritura.

2. Other act· November 19, 2024

   Junta General Extraordinaria de accionistas acuerda por unanimidad sanear el vicio formal por publicación tardía del extracto de la modificación anterior.

Official extract text

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, ubicada en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico que, con fecha 22 de noviembre de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el Repertorio N° 17.210-2024, el acta de Junta General Extraordinaria de accionistas de RECYNOR SpA, en adelante la “Sociedad” (inscrita a Fojas 599 vta, N°485 Registro de Comercio de Iquique correspondiente al año 2017) celebrada con fecha 19 de noviembre de 2024. En dicha Junta, se acordó por unanimidad, sanear de conformidad con las disposiciones de la ley 19.499, el vicio formal de que adolece la modificación de los estatutos sociales que consta en escritura pública de fecha 2 de septiembre de 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, Repertorio N°13.167-2024, cuyo extracto fue inscrito a fojas 1041 vuelta número 585 del Registro de Comercio de Iquique del año 2024 y publicado en el Diario Oficial con fecha 2 de noviembre de 2024. El vicio formal que se acordó sanear consiste en la publicación tardía en el Diario Oficial, del extracto de la señalada escritura. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Capital Social: $64.729.375.- El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Recynor SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Inversiones Valro SpA, 51 acciones y Holding Ambipar Environment Latam S.A. 119 acciones. Los cuales conforman el 100% de los accionistas de Recynor SpA a esta fecha.- Santiago, 28 de noviembre de 2024.

Corporate history on record

1. Other act· September 2, 2024

   Recynor Industrial SpA se fusiona por incorporación en Recynor SpA, que sucede a la sociedad absorbida y aumenta su capital.

   Recynor SpA · Recynor Industrial SpA

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Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico que, con fecha 2 de septiembre de 2024 ante mí, se redujo a escritura pública bajo el Repertorio N° 13.167-2024, el acta de Junta General Extraordinaria de accionistas de RECYNOR SpA, en adelante la “Sociedad” (inscrita a fojas 599 vuelta N° 485 Registro de Comercio de Iquique correspondiente al año 2017) celebrada ante mí con fecha 2 de septiembre de 2024. En dicha Junta, se aprobaron por unanimidad, entre otros, los siguientes acuerdos que extracto: (1) La fusión por incorporación de Recynor Industrial SpA, sociedad cuyo extracto fue inscrito a Fojas 820, Vuelta número 516 en el Registro de Comercio de Iquique correspondiente al año 2020 y publicado en el Diario Oficial con fecha 2 de octubre de 2020, en la sociedad Recynor SpA, adquiriendo Recynor SpA todos los activos y asumiendo todos los pasivos de la primera, que se disuelve, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, con efecto al 2 de septiembre de 2024, en adelante la “Fusión”; (2) Los antecedentes que sirven de base a la Fusión; (3) El aporte del total del activo y pasivo de Recynor Industrial SpA a Recynor SpA para lo cual ésta última debió aumentar su capital en $20.500.000 a objeto de hacer efectivo el canje de acciones, quedando el capital en $64.729.375, y pasando los accionistas de Recynor Industrial SpA, a ser accionistas en Recynor SpA en las proporciones indicadas en escritura extractada; (4) Las siguientes modificaciones al estatuto social: a) Se modificó el Artículo Primero, relativo a la razón social, quedando en los siguientes términos: “PRIMERO. El nombre de la sociedad será “AMBIPAR RECYNOR SpA”, pudiendo usar, además, para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco, el nombre “Recynor”, b) Se reemplaza el Artículo Quinto por el siguiente: “QUINTO: Capital y acciones. El capital de la Sociedad será la cantidad de sesenta y cuatro millones setecientos veintinueve mil trescientos setenta y cinco pesos, dividido en doscientas cuarenta y nueve acciones nominativas, todas de una misma y única serie, las cuales podrán pagarse en dinero efectivo o con aporte de otros bienes, ya sean muebles o inmuebles”; y c) se modifica el Artículo Primero Transitorio, quedando en los términos que se indican a continuación: “DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social de sesenta y cuatro millones setecientos veintinueve mil trescientos setenta y cinco pesos, dividido en doscientas cuarenta y nueve acciones ordinarias y nominativas, el cual se ha suscrito y pagado en la forma indicada continuación: /a/ La cantidad de cuarenta y cuatro millones doscientos veintinueve mil trescientos setenta y cinco pesos, dividido en ciento setenta acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha y /b/ con la cantidad de veinte millones quinientos mil pesos, dividido en setenta y nueve acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual corresponde a aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha dos de septiembre de dos mil veinticuatro, íntegramente suscrito y pagado en los términos ahí indicados”; (5) La incorporación de la totalidad del patrimonio de Recynor Industrial SpA a la Sociedad, declarando además que no existen bienes sujetos a registro, tales como inmuebles o vehículos, que se necesario detallar para realizar la transferencia de los mismos; (6) la responsabilidad solidaria de Recynor SpA en su calidad de continuadora y sucesora legal de Recynor Industrial SpA, por la totalidad de los impuestos que resulten del balance de término de giro que deba presentar dicha sociedad al Servicio de Impuestos Internos o que se adeudaren por ésta una vez materializada la Fusión; y (7) La aprobación de un texto refundido de los estatutos sociales de la Sociedad, en el cual se incluyeron artículos décimo quinto, décimo sexto y décimo séptimo nuevos, cuyo contenido no es materia de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Capital social: $64.729.375. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Recynor SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Inversiones Valro SpA, 51 acciones y Holding Ambipar Environment Latam S.A. 119 acciones. Los cuales conforman el 100% de los accionistas de Recynor SpA al día 23 de Octubre de 2024. Santiago, 23 de Octubre de 2024.

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VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, don IVAN TORREALBA ACEVEDO, domiciliado en calle Huérfanos número 979, oficina 501 de la Comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 17 de febrero de 2023, repertorio número 2.838-2023, ante el Notario Público Titular, don IVAN TORREALBA ACEVEDO, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 17 de febrero de 2023 de la sociedad RECYNOR SpA (inscrita Fs. 599, N° 485 Reg. Comercio de Iquique, correspondiente al año 2017), Rol único Tributario N° 76.738.813-6, en adelante la “Sociedad”, en la que los únicos accionistas de la Sociedad, (i) Inversiones Valro SpA, Rol Único Tributario número 77.696.765-3 y (ii) Holding Ambipar Environment Latam S.A., Rol Único Tributario número 77.139.212-1, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Pedro de Valdivia N° 291, piso 5, comuna de Providencia, Santiago, acordaron: 1) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $44.029.375, esto es, desde la cantidad de $200.000, dividido en 100 acciones nominativas, sin valor nominal, a la cantidad de $44.229.375, dividido en 170 acciones, mediante la emisión de 70 acciones, por un total de $44.029.375. Las nuevas acciones de pago se colocarán a un valor de $628.991 por acción. Se acordó reemplazar Artículo 5º y Artículo 1º Transitorio de los estatutos a fin adecuarlos al aumento de capital acordado por los siguientes: “QUINTO: Capital y acciones. El capital de la Sociedad será la cantidad de cuarenta y cuatro millones doscientos veintinueve mil trescientos setenta y cinco pesos, dividido en ciento setenta acciones nominativas, todas de una misma y única serie, las cuales podrán pagarse en dinero efectivo o con aporte de otros bienes, ya sean muebles o inmuebles”, y el “PRIMERO TRANSITORIO. El capital social de cuarenta y cuatro millones doscientos veintinueve mil trescientos setenta y cinco pesos, dividido en veintidós mil ciento quince acciones ordinarias y nominativas, el cual se ha suscrito y pagado en la forma indicada continuación: /a/ La cantidad de doscientos mil pesos, dividido en cien acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha por el accionista Inversiones Valro SpA y /b/ con la cantidad de cuarenta y cuatro millones veintinueve mil trescientos setenta y cinco pesos, dividido en setenta acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribirá y pagará en los términos indicados en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha diecisiete de febrero de dos mil veintitrés”. 2) Modificar los estatutos de la Sociedad, en cuanto a la forma en que se ejerce la administración de RECYNOR SpA, eliminando al Administrador de la Sociedad y reemplazandolo por un Directorio compuesto por tres miembros, modificando íntegramente los Artículos Octavo, Noveno, Décimo y Segundo Transitorio de los estatutos de la Sociedad, relativos a su representación y administración. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de febrero de 2023.-

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PATRICIO ANDRES CANALES HERTRAMPF, Notario Público Suplente del Interino FERNANDO MAURICIO CANALES HERTRAMPF, Iquique, A. Pinto N°555, certifico que, por escritura pública 13/01/2023, otorgada ante Notario Público Interino FERNANDO MAURICIO CANALES HERTRAMPF, don ÁLVARO NICOLÁS VALENZUELA ROCHA, C.I. N°17.097.098-5; debidamente representado; domiciliado en Salvador Allende N° 2.250, depto N°143, comuna de Iquique, Región de Tarapacá; en su calidad de único y actual accionista de RECYNOR SpA, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Iquique a fojas 599 vuelta, N° 485 del año 2017, acordó modificar los estatutos sociales en el siguiente sentido: A) Reducción de capital de pleno derecho. Por vencimiento del plazo establecido en los estatutos para pagar el capital social inicial, el capital ha quedado reducido de pleno derecho a la suma efectivamente suscrita y pagada a la fecha, esto es, a la suma de $200.000, dividido en 2 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. B) Aumento de N° de acciones en que se divide el capital social sin aumento efectivo de capital. Se acordó aumentar, sin realizar un aumento efectivo de capital, el número de acciones en que se divide el capital social, desde la suma de $200.000 dividido en 2 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $200.000 dividido en 100 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. C) Como consecuencia de las modificaciones indicadas, el único y actual accionista de la Sociedad reconoce los efectos de pleno derecho de la reducción de capital, aumento en el número de acciones y reemplaza el actual Artículo Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital social será la suma de doscientos mil pesos, divididos en cien acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales podrán pagarse en dinero efectivo o con aporte de otros bienes, ya sean muebles o inmuebles.”Se modifica el artículo primero transitorio del pacto social de la siguiente manera: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de doscientos mil pesos, dividido en cien acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de tal manera que cada acción tendrá derecho a voto; las que se suscriben y pagan íntegramente de la siguiente forma: don ÁLVARO NICOLÁS VALENZUELA ROCHA, suscribe y paga íntegramente cien acciones, por la suma de doscientos mil pesos, ingresados en la caja social.” Demás estipulaciones constan de escritura extractada. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de accionistas de RECYNOR SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: ÁLVARO NICOLÁS VALENZUELA ROCHA, 100 acciones, Fojas 03; Que conforma el 100% de los accionistas de RECYNOR SpA al día 10/01/2023. Iquique, 16 de enero de 2023.