Fractal Juegos SpA

Official extract text

RENATA MARCELA GONZÁLEZ CARVALLO, Abogado, Notario Público Titular de la 23° Notaría de Santiago, con oficio en Catedral 1265, Santiago, Región Metropolitana certifico que, por instrumento privado protocolizado con fecha 27 de julio de 2023, Repertorio 1970-2023, ante mí LAURA MENA DI GIROLAMO, cédula de identidad 18.926.173- K, con domicilio en Darío Urzúa 1987, departamento 42, Providencia, Santiago, Región Metropolitana, JORGE ANDRÉS LARRAÍN RODRÍGUEZ, cédula de identidad 17.697.370-6, con domicilio en Italia 705, departamento 413, Ñuñoa, Santiago, Región Metropolitana, MANUEL JOSÉ WARNER BEHRENS, cédula de identidad 17.679.492-5, con domicilio en Cardenal José María Caro 4758, Macul, Santiago, Región Metropolitana, JOSÉ MANUEL ÁLVAREZ SANDOVAL, cédula de identidad 17.089.988-1, con domicilio en Jorge Washington 520, departamento 302, Ñuñoa, Santiago, Región Metropolitana, y, SIMÓN WEINSTEIN SOTOMAYOR, cédula de identidad 16.655.587-6, con domicilio en Nueva de Lyon 170, departamento 607, Providencia, Santiago, Región Metropolitana, en calidad de únicos y exclusivos accionistas de la sociedad “FRACTAL JUEGOS SpA”, según consta en libro de accionistas tenido a la vista y en forma unánime por la totalidad de las acciones con derecho a voto en ella, conforme al artículo 427 del Código de Comercio, acordaron modificar la sociedad, conforme a lo siguiente: TERCERO: Modifican la sociedad y refunden íntegramente el texto de los estatutos sociales resultante del proceso de migración desde el Registro Simplificado de Empresas y Sociedades, acordando un nuevo estatuto social. “ESTATUTOS SOCIALES: FRACTAL JUEGOS SpA.- ARTÍCULO PRIMERO: Nombre o razón social: El nombre o razón social de la sociedad es “FRACTAL JUEGOS SpA”, sociedad en adelante, y dentro de los presentes estatutos, también referida indistintamente como la ‘sociedad’. ARTÍCULO SEGUNDO: Domicilio social: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, Chile, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales que pudieren ser establecidas tanto en Chile como en el extranjero. ARTÍCULO TERCERO: Objeto social: El objeto de la sociedad es principalmente, la realización de forma directa, o la prestación de servicios a terceros, de: A) El diseño, fabricación, producción, imprenta, distribución, promoción, el licenciamiento, y la comercialización, al por mayor y al por menor, e incluyendo la importación y exportación, de: (i) toda clase de juegos y juguetes, sin excepción, restricción, o limitación de ninguna clase, incluyendo aquellos en formatos físicos o digitales y electrónicos, aquellos de naturaleza lúdica, educativa, u otra, y aquellos destinados para todo público y que, por lo mismo, traten sobre cualquier materia o temática, y tengan cualquier clase de contenido, sin excepción, restricción, o limitación de ninguna clase, (ii) toda clase de componentes, piezas, elementos, manuales, reglamentos, instructivos, tutoriales, empaques, vestimentas comerciales, u otros de aquellos empleados en, con, para, o en asociación a, dichos juegos y juguetes, y (iii) toda clase de derechos de propiedad intelectual, incluyendo derechos de autor, marcas comerciales, y otros similares, sean en sí mismos, o sean de y sobre cada uno de los distintos objetos listados en lo precedente del objeto social, de y sobre cada uno de los elementos y subelementos que les componen; B) La organización, producción, promoción, y ejecución, de toda clase de actividades culturales, recreativas, y lúdicas, sin excepción, restricción, o limitación de ninguna clase; C) La asesoría, consultoría, sobre todos los servicios asociados a la gestión, administración, coordinación y ejecución de cada proceso de aquellos asociados a los demás elementos del objeto social. Sin perjuicio de lo anterior, es y será igualmente del giro social, la realización de toda otra actividad que determine la junta de accionistas, y que no sea contraria a estos estatutos o la ley. ARTÍCULO CUARTO: Capital social y acciones: El capital de la sociedad es la suma de $300.000, dividido en un total de 300 acciones, todas de una misma y única serie, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, y de igual valor entre sí. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Administración de la sociedad: La representación de la sociedad y su administraciónasí como el uso de la razón social, corresponderá a un total de cinco administradores, elegidos, ratificados, y/o removidos, en su caso, por la junta general de accionistas, y por voto de a lo menos tres quintos de las acciones vigentes y con derecho a voto a la época de la votación y acuerdo sobre su elección, ratificación y/o remoción.ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: Duración o vigencia de la sociedad: La sociedad tendrá una duración indefinida. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Las acciones en que se encuentra dividido el capital social, y el pago de este, se encuentra todo ello debidamente realizado, y de la siguiente manera: A) Con la compareciente de LAURA MENA DI GIROLAMO habiendo tomado para sí la cantidad de 60 acciones de única serie, representativas del 20% de los derechos sociales, y correspondientes a $60.000 del capital social, todo lo cual se encuentra debida y enteramente pagado. B) Con el compareciente de JORGE ANDRÉS LARRAÍN RODRÍGUEZ habiendo tomado para sí la cantidad de 60 acciones de única serie, representativas del 20% de los derechos sociales, y correspondientes a $60.000 del capital social, todo lo cual se encuentra debida y enteramente pagado. C) Con el compareciente de MANUEL JOSÉ WERNER BEHRENS habiendo tomado para sí la cantidad de 60 acciones de única serie, representativas del 20% de los derechos sociales, y correspondientes a $60.000 del capital social, todo lo cual se encuentra debida y enteramente pagado. D) Con el compareciente de JOSÉ MANUEL ÁLVAREZ SANDOVAL habiendo tomado para sí la cantidad de 60 acciones de única serie, representativas del 20% de los derechos sociales, y correspondientes a $60.000 del capital social, todo lo cual se encuentra debida y enteramente pagado. E) Con el compareciente de SIMÓN WEINSTEIN SOTOMAYOR habiendo tomado para sí la cantidad de 60 acciones de única serie, representativas del 20% de los derechos sociales, y correspondientes a $60.000 del capital social, todo lo cual se encuentra debida y enteramente pagado. CERTIFICO: Que, conforme al libro de registro de acciones tenido a la vista en el acto de la protocolización, figura la sociedad con un capital social de $300.000, dividido en 300 acciones, todas de una misma y única serie, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, y de igual valor entre sí. Certifico igualmente que todas las 300 acciones se encuentran debidamente suscritas y pagadas, figurando como únicos y exclusivos accionistas en la sociedad LAURA MENA DI GIROLAMO por 60 acciones de única serie, JORGE ANDRÉS LARRAÍN RODRÍGUEZ por 60 acciones de única serie, MANUEL JOSÉ WENER BEHRENS por 60 acciones de única serie, JOSÉ MANUEL ÁLVAREZ SANDOVAL por 60 acciones de única serie, y SIMÓN WEINSTEIN SOTOMAYOR por 60 acciones de única serie. Santiago, 1 de agosto de 2023.