Geom SpA

Official extract text

Rodrigo Pinares Alvarado notario suplente del titular Francisco Leiva Carvajal, de la 2° Notaría de Santiago con domicilio en esta ciudad, calle Alcántara 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: con fecha 30 de diciembre de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el Repertorio número 84.032/2024, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de GEOM SpA, RUT N°76.736.412-1 (en adelante la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 27 de diciembre de 2024, por medio de la cual, sus accionistas, acordaron, por unanimidad: I. Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $750.000.000.- (setecientos cincuenta millones de pesos), mediante la emisión de 138.000 (ciento treinta y ocho mil) acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, aumentando así el capital de $128.204.096.- (ciento veintiocho millones doscientos cuatro mil noventa y seis pesos), dividido en 12.000.- (doce mil) acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $878.204.096.- (ochocientos setenta y ocho millones doscientos cuatro mil noventa y seis pesos), dividido en 150.000.- (ciento cincuenta mil) acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Las mismas deberán ser íntegramente suscritas y pagadas por GEOM GEP Chile SpA dentro del plazo de tres años contados desde la fecha de celebración de esta Junta; y II. Modificar los estatutos de la Sociedad para regular la participación y votación de manera remota en juntas de accionistas, y la firma de las actas de sesiones de directorio y juntas, mediante firma electrónica. En consecuencia, se acordó modificar los Artículos Quinto, Vigésimo Segundo, Vigésimo Octavo, Trigésimo Primero, así como el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 24531 número 13599, del Registro de Comercio de Santiago del año 2017. Santiago , 30 de diciembre de 2024. Rodrigo Pinares Alvarado, Notario Suplente.

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MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, abogado notario suplente de EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Público, Titular 34º Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico que, por escritura pública de fecha 27 de julio 2022., Repertorio Número 12.111-2022, ante el titular de este oficio ante mi: “GEOM SpA”, sociedad inscrita a fojas 24.531 N°13.599, del Registro de Comercio correspondiente al año 2017, por Junta Extraordinaria de Accionistas de 26 de mayo de 2022, reducida a escritura pública de 27 de julio de 2022, Repertorio 12.111-2022, ante mí, en la que los accionistas acordaron modificar los Estatutos sociales en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador este extracto para legalización. Santiago, 29 de Julio de 2022.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2017

   GEOM SpA consta inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 2017.

   GEOM SpA

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GUSTAVO MONTERO MARTI, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con oficio en avenida Apoquindo 3066, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 12 de junio de 2020, repertorio número 4.611/2020, suscrita ante mí, INVERSIONES VIAL FLEISCHMANN LIMITADA, rol único tributario 76.053.751-9 representada por José Antonio Vial Vial, cédula 9.908.952-0, don ARTURO CIFRES GIMÉNEZ cédula 24.558.110-6, representado por José Antonio Vial Vial y don Martín Alejandro Ariztía Lavín cédula 16.210.599-k, don VICENTE IGNACIO FRANCISCO GUMUCIO PALMA, cédula 15.313.325-5; don SIMÓN AGUSTÍN DE LOS DOLORES LARRAÍN VIAL, cédula 15.325.731-0; PROTEA HOLDINGS SpA, rol único tributario 77.036.599-6, representada por don Fernando Rey Martínez cédula 20.684.395-0; y TIKUNA SpA, Rol Único Tributario 76.048.361-0, representado por Andrew Wallace Fernández cédula 7.046.695-3 y don Martín Elton Devés cédula 15.833.382-k, modificaron: “GEOM SpA”, sociedad inscrita en Registro de Comercio de Santiago, fojas 24.531 N°13.599, del Registro de Comercio correspondiente al año 2017. MODIFICACIONES: 1) CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS: Los socios habían otorgado a GEOM un crédito por el monto de $60.000.000, en proporción a sus participaciones. Decidieron capitalizar dichos créditos, en la misma proporción, por lo que esta capitalización de deudas no modifica la participación accionaria. 2) AUMENTO DE CAPITAL: aumenta capital social de la suma de $75.000.000, divididos en 10.000 acciones nominativas, en la suma de $53.204.096, mediante emisión de 2.000 acciones nuevas acciones de pago, quedando el nuevo capital social en la cantidad de $128.204.096, dividido en 12.000 acciones. El aumento de capital fue íntegramente suscrito y pagado por Tikuna SpA en el mismo acto al contado. 3) ADMINISTRACIÓN: Se amplió el número de directores de 3 a 6. Se acordó modificar artículos Primero Transitorio y Segundo Transitorio de estatutos sociales ajustándolos a reformas estatutarias. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Se facultó portador este extracto para legalización. Santiago, G.MONTERO.M., 30 de junio de 2020.