Adfain Group SpA

Official extract text

Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular 2ª Notaría Santiago, Alcántara 107, Las Condes, Santiago, certifico por escritura pública bajo Repertorio N° 49.637-2.023, de fecha 07- 07-2023, ante Benjamín Castillo Montalvo, Suplente de este oficio: Don Jariel Meliz Torrens, cubano, casado y separado totalmente de bienes, químico farmacéutico, C.I.Ext.N° 14.757.769- 9; doña Lizzette Pérez-Oliva Cuellar, chilena, casada y separada totalmente de bienes, química farmacéutica, C.I.N° 20.343.729-3; y doña Lorena Meliz Pérez-Oliva, chilena, soltera, estudiante, C.I.N° 14.758.566-7; todos con domicilio en Avenida Paseo Colina Sur N° 14.000 casa 123, comuna de Colina, ciudad de Santiago; constituyeron una sociedad por acciones denominada ADFAIN GROUP SpA, en adelante también la "Sociedad", que se regirá por lo dispuesto en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, y por los siguientes estatutos: Artículo Primero: La Sociedad se denomina "ADFAIN GROUP SpA”.- Artículo Segundo: La sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Santiago de Chile, sin perjuicio de lo cual, podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones, tanto en el país como en el extranjero.- Artículo Tercero: La sociedad comenzará a regir a partir de la fecha de la presente escritura y tendrá una duración de 3 años, prorrogable automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 3 años.– Artículo Cuarto: El objeto de la sociedad será la inversión de dineros y/o valores en bienes muebles incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, cuotas o planes de ahorro y/o capitalización, en cuotas o derechos en sociedades de personas o de cualquier otra naturaleza, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; la inversión de dineros y/o valores en toda clase de bienes muebles e inmuebles; la administración de las mismas inversiones; la percepción de los beneficios o ganancias que de las mismas inversiones se deriven y; en general, la realización de cualquier acto o negocio que relacione directa o indirectamente con el giro de la sociedad y que los socios acuerden efectuar, y la ejecución de todos los actos y o contratos que sean necesarios o conducentes a la realización de los fines de la sociedad antes expresados.- Artículo Quinto: Se reconoce el derecho y capacidad de los accionistas para explotar por cuenta propia el objeto de la sociedad, definido en el artículo cuarto precedente de éste pacto social, librándolos de este modo de la prohibición contenida en el artículo cuatrocientos cuatro número cuatro del Código de Comercio. Artículo Sexto: El capital social asciende a la suma de $409.900.000, en moneda nacional y dividido en 4.099.000 acciones, todas nominativas, de una misma serie e igual valor y sin valor nominal, se suscribe y paga en la siguiente forma: don Jariel Meliz Torrens, suscribe y paga 1.230.000 acciones ordinarias de la serie única, en la suma de $123.000.000, de la siguiente forma: a) con el aporte en propiedad de 203 acciones de la sociedad FARMACEÚTICA CARIBEAN SPA, Rut. 76.830.090-9, que posee como empresario individual, efectuando el aporte desde dicha empresa individual, y que las partes valorizan de común acuerdo en la suma $20.300.000; b) con el aporte en propiedad de 50 acciones de la SOCIEDAD DE INVERSIONES ADFAIN SpA, Rut. 76.119.577-8, que posee como empresario individual, efectuando el aporte desde dicha empresa individual, y que las partes valorizan de común acuerdo en la suma $2.700.000; c) con la suma de $50.000.000, que paga en este acto y en dinero en efectivo; y d) con la suma de $50.000.000, que pagará hasta el día 31-01-2024, en dinero en efectivo, totalizando 1.230.000 acciones por un valor de $123.000.000, esto es, $100 por acción; La socia LIZZETTE PÉREZ-OLIVA CUELLAR suscribe y paga 2.054.000 acciones ordinarias de la serie única, en la suma de $205.400.000, de la siguiente forma: a) con el aporte en propiedad de 2.027 acciones de la sociedad FARMACEÚTICA CARIBEAN SPA, Rut. 76.830.090-9, que posee como empresario individual, efectuando el aporte desde dicha empresa individual, y que las partes valorizan de común acuerdo en la suma de $202.700.000; y b) con el aporte en propiedad de 50 acciones de la SOCIEDAD DE INVERSIONES ADFAIN SpA, Rut. 76.119.577-8, que posee como empresaria individual, efectuando el aporte desde dicha empresa individual, y que las partes valorizan de común acuerdo en la suma $2.700.000, totalizando 2.054.000 acciones por un valor de $205.400.000, esto es, $100 por acción; y La socia LORENA MELIZ PÉREZ-OLIVA suscribe y paga 815.000 acciones ordinarias de la serie única, en la suma de $81.500.000, de la siguiente forma: a) con el aporte en propiedad de la totalidad de los derechos sociales que posee en la sociedad Laboratorio ACONFART Chile Limitada, Rut. 76.125.564-9, equivalente al 75% del total de los derechos sociales de la mencionada sociedad, que las partes valorizan de común acuerdo en la suma $1.500.000; b) con la suma de $40.000.000, que paga en este acto y en dinero en efectivo; c) con la suma de $40.000.000, que pagará hasta el día 31-01-2024, en dinero en efectivo, totalizando 815.000 acciones por un valor de $81.500.000, esto es, $100 por acción.- De esta manera, el capital social ha quedado enteramente suscrito en este acto.- Las partes dejan constancia que, para los efectos tributarios y teniendo presente lo establecido en el artículo 64 inciso 5° del Código Tributario, los derechos son aportados al valor tributario que tenía registrados en las empresa aportante, en el marco de un proceso de reorganización empresarial.- ADMINISTRACIÓN SOCIAL.- Artículo Décimo Primero: La sociedad será administrada por don Jariel Meliz Torrens y doña Lizzette Pérez-Oliva Cuellar, quienes actuando de manera conjunta, separada e indistinta la representarán con las más amplias facultades. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago 20-07-2023.