Faraday SpA

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MAGDALENA SOFÍA LATORRE LARRAÍN, Abogada, Notario Público Interino de la Quinta Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echeñique número 30, oficina 32, Las Condes, Santiago. certifico: Por escritura pública de fecha 25 de noviembre de 2024, Repertorio N° 10118-2024, ante mí, se redujo acta de acuerdo de accionista sin forma de la Sociedad por acciones denominada Faraday SpA, estando presente el único accionista Colbún Desarrollo SpA, según consta en registro de acciones que he tenido a la vista, se acordó la modificación del artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, quedando estipulados en el siguiente tenor: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de dos millones seiscientos treinta y siete mil cincuenta coma sesenta y dos dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos millones seiscientas cincuenta y siete mil ciento veinte acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, las que se suscriben y pagan de conformidad a lo establecido en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. “Artículo Primero Transitorio: Capital y acciones. El capital de la Sociedad ascendente a la suma de dos millones seiscientos treinta y siete mil cincuenta coma sesenta y dos dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos millones seiscientas cincuenta y siete mil ciento veinte acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, se suscribe y paga de la siguiente forma: /i/ con la suma de seiscientos treinta y siete mil cincuenta coma sesenta y dos dólares de los Estados Unidos de América, dividido en seiscientas cincuenta y siete mil ciento veinte acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al veintidós de noviembre del año dos mil veinticuatro; y /ii/ con la suma de dos millones de dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos millones de acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, emitidas en virtud del aumento de capital acordado en escritura pública otorgada con fecha veinticinco de noviembre del año dos mil veinticuatro en la Notaría de Santiago de doña Magdalena Sofía Latorre Larraín, Notario Público Interino íntegramente suscrito y pagado en parte, de la siguiente forma: (a) con la suma de cien mil dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente a cien mil acciones, íntegramente suscritas y pagadas en el mismo acto, y (b) con la suma de un millón novecientos mil dólares de los Estados Unidos de América, representativa de un millón novecientas mil acciones, íntegramente suscritas y que deberán enterarse dentro del plazo de dos años contado desde el día veinticinco de noviembre del año dos mil veinticuatro”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 11 de diciembre de 2024.- Magdalena Sofía Latorre Larraín.- Notario Publico Interino.

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IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501 de la comuna de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 29 de agosto de 2024, otorgada ante mi Suplente doña VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, bajo el repertorio N° 12.964-2024 y rectificada por escritura pública de fecha 2 de septiembre de 2024, otorgada ante mí, bajo el repertorio N° 13.174-2024, GREEN H2 FARADAY INVESTMENTS, S.L.U, en su calidad de único accionista de FARADAY SpA (la “Sociedad”) RUT N° 76.582.518-0, acordó disminuir el capital de la Sociedad desde la cantidad de 777.942,22 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), dividido en 657.120 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, a la cantidad de 637.050,62 Dólares, dividido en 657.120 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas. Como consecuencia de lo anterior, se modificó el artículo quinto de los estatutos sociales, en el sentido de establecer que el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de 637.050,62 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 657.120 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 48.247, número 26.422, correspondiente al Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016. Santiago, 5 de septiembre de 2024.

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IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 26 de agosto de 2024, Repertorio Nº 12.705-2024, ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, FARADAY SPA, RUT: 76.582.518-0, domiciliado en Av. Los Militares 4.765, piso 17, comuna de Las Condes, Santiago, como único accionista de la sociedad por acciones Complejo Marítimo Taltal SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 48.245, N° 26.420 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016, modificó los estatutos de la Sociedad en el sentido de aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de 1.183,86 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”) dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, a la suma de 11.563,08 Dólares, esto es un aumento de 10.379,22 Dólares, sin alterar el número de acciones emitidas; reemplazando al efecto el artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 11.563,08 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 2 de Septiembre de 2024.

Corporate history on record

1. Capital change· December 29, 2023

   Se acordó un aumento de capital de la sociedad.

   GREEN H2 FARADAY INVESTMENTS, S.L.

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BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Notario Público Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 12 de febrero de 2024, ante mí GREEN H2 FARADAY INVESTMENTS, S.L., en su calidad de único accionista de FARADAY SpA (la “Sociedad”) RUT N°76.582.518-0, rectificó el aumento de capital acordado por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, otorgada en esta misma Notaría, ante mí, bajo el repertorio N°92.273-2023, cuyo extracto fue inscrito a fojas 12.000, N°5.277, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024, en el sentido de que, por un error involuntario, se indicó erróneamente el monto de aumento de capital y el número de acciones emitidas de la Sociedad. Como consecuencia de lo anterior, se modificó el artículo quinto de los estatutos sociales, en el sentido de establecer que el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de 777.942,22 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 657.120 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 48.247, número 26.422, correspondiente al Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016. El Notario Suplente certifica que a esta misma fecha, el único accionista de la Sociedad era GREEN H2 FARADAY INVESTMENTS, S.L., según el registro de accionistas tenido a la vista. Santiago, 14 de febrero de 2024. Benjamín Castillo Montalvo, Notario Público Suplente.

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BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Notario Público Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, otorgada ante a mí, bajo el repertorio N°92.273/2023, GREEN H2 FARADAY INVESTMENTS, S.L., en su calidad de único accionista de FARADAY SpA (la “Sociedad”), RUT N°76.582.518-0, resolvió: (i) modificar la moneda en que se expresa el capital de la Sociedad, de pesos chilenos a dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”). Como consecuencia de ello, el capital social pasó a estar convertido de $1.000.000 a 1.183,87 Dólares, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie; (ii) aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de 1.800 Dólares, mediante la emisión de 1.520 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie. Como consecuencia de lo anterior, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de 2.983,87 Dólares, dividido en 2.520 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie, todas íntegramente suscritas y pagadas; y (iii) reemplazar el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad, para reflejar los acuerdos antes indicados. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad está inscrita a fojas 48.247, número 26.422 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016. Santiago, 2 de febrero de 2024. Benjamín Castillo Montalvo. Notario Público Suplente.

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BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Notario Público Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifica: por escritura pública de acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 12 de julio de 2023, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°51.158-2023 (la “Modificación”), GREEN H2 FARADAY INVESTMENTS, S.L., en su calidad de único accionista de la sociedad FARADAY SpA, RUT N°76.582.518-0 (la “Sociedad”), resolvió lo siguiente: /i/ reemplazar el artículo quinto de los estatutos sociales, dado que el capital social se encontraba íntegramente suscrito y pagado a la fecha de la Modificación, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de un millón de pesos, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.”; /ii/ modificar los estatutos sociales en asuntos que no son materia de extracto; /iii/eliminar el artículo primero transitorio de los estatutos sociales, dado que el capital social se encontraba íntegramente suscrito y pagado a la fecha de la Modificación y eliminar el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales, atendida la modificación de la administración de la Sociedad; y /iv/ otorgar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: Faraday SpA. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tiene por objeto la investigación, desarrollo, construcción, operación y mantención de proyectos destinados a la producción de hidrógeno y amonio, incluyendo su comercialización; así como el desarrollo, inversión, construcción, explotación, operación, comercialización y/o mantenimiento de proyectos de medios de generación de energías renovables no convencionales /ERNC/, por cuenta propia o ajena o en participación o consorcio, como asimismo, la prestación de servicios profesionales relativos a la evaluación y comercialización de dicha clase de proyectos y la transmisión de energía eléctrica, en general. Para tales efectos, la Sociedad podrá realizar, adquirir, utilizar o contratar estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para desarrollar, construir, operar y mantener proyectos de hidrógeno, amonio y generación de energía de fuentes renovables no convencionales propios o ajenos, como también, desarrollar, invertir, construir, operar, modificar, mantener y reponer todas las instalaciones, equipos, obras, plantas, puertos, terminales, gasoductos, líneas de transmisión y subestaciones necesarias para proyectos de hidrógeno, amonio y generación de energía de fuentes renovables no convencionales; realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; comprar, vender, importar, exportar, arrendar y comercializar bienes o insumos relacionados con tales proyectos; efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que digan relación con el objeto principal. Capital: $1.000.000 dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El Notario certifica que a la fecha de la Modificación el único accionista de la Sociedad era GREEN H2 FARADAY INVESTMENTS, S.L., con 1.000 acciones. Santiago, 13 de julio de 2023. Benjamín Castillo Montalvo. Notario Público Suplente.

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IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, comuna y ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 27 de octubre de 2021, Repertorio Nº 20.568-2021, ante mí, ANDES MAINSTREAM SpA, RUT: 76.037.037-1, domiciliado en Avenida Apoquindo 4.800, torre 2, piso 15, oficina 1501-A, comuna de Las Condes, Santiago, como único accionista de la sociedad por acciones Estancia Solar SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 48.247, N° 26.422 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016, modificó los estatutos de la Sociedad en el sentido de modificar el nombre y objeto de la Sociedad, reemplazando al efecto los artículos Primero y Cuarto de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO PRIMERO. Nombre. El nombre de la sociedad por acciones es “Faraday SpA” en adelante la “Sociedad”; y “ARTÍCULO CUARTO. Objeto. La Sociedad tiene por objeto la investigación, desarrollo, construcción, operación y mantención de proyectos destinados a la producción de hidrógeno y amonio, incluyendo su comercialización; así como el desarrollo, inversión, construcción, explotación, operación, comercialización y/o mantenimiento de proyectos de medios de generación de energías renovables no convencionales /ERNC/, por cuenta propia o ajena o en participación o consorcio, como asimismo, la prestación de servicios profesionales relativos a la evaluación y comercialización de dicha clase de proyectos y la transmisión de energía eléctrica, en general. Para tales efectos, la Sociedad podrá realizar, adquirir, utilizar o contratar estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para desarrollar, construir, operar y mantener proyectos de hidrógeno, amonio y generación de energía de fuentes renovables no convencionales propios o ajenos, como también, desarrollar, invertir, construir, operar, modificar, mantener y reponer todas las instalaciones, equipos, obras, plantas, puertos, terminales, gasoductos, líneas de transmisión y subestaciones necesarias para proyectos de hidrógeno, amonio y generación de energía de fuentes renovables no convencionales; realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; comprar, vender, importar, exportar, arrendar y comercializar bienes o insumos relacionados con tales proyectos; efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que digan relación con el objeto principal”. Asimismo, se modificaron los estatutos en materias que no son materia de extracto y acordó otorgar un nuevo texto refundido de estatutos, el que se extracta. Nombre: Faraday SpA. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o del extranjero. Objeto: La Sociedad tiene por objeto la investigación, desarrollo, construcción, operación y mantención de proyectos destinados a la producción de hidrógeno y amonio, incluyendo su comercialización; así como el desarrollo, inversión, construcción, explotación, operación, comercialización y/o mantenimiento de proyectos de medios de generación de energías renovables no convencionales /ERNC/, por cuenta propia o ajena o en participación o consorcio, como asimismo, la prestación de servicios profesionales relativos a la evaluación y comercialización de dicha clase de proyectos y la transmisión de energía eléctrica, en general. Para tales efectos, la Sociedad podrá realizar, adquirir, utilizar o contratar estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para desarrollar, construir, operar y mantener proyectos de hidrógeno, amonio y generación de energía de fuentes renovables no convencionales propios o ajenos, como también, desarrollar, invertir, construir, operar, modificar, mantener y reponer todas las instalaciones, equipos, obras, plantas, puertos, terminales, gasoductos, líneas de transmisión y subestaciones necesarias para proyectos de hidrógeno, amonio y generación de energía de fuentes renovables no convencionales; realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; comprar, vender, importar, exportar, arrendar y comercializar bienes o insumos relacionados con tales proyectos; efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que digan relación con el objeto principal. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.000.000 de pesos, dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie. Las acciones pueden ser pagadas con dinero efectivo o con otros bienes. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado por Andes Mainstream SpA. Administración: La Sociedad será administrada por un directorio elegido por los accionistas, ya sea mediante junta de accionistas o acuerdo de accionistas sin forma de junta. El directorio estará compuesto por tres miembros titulares y tres suplentes, pudiendo los directores ser o no accionistas de la Sociedad. Se elegirá un director suplente para cada director titular. Los directores suplentes podrán asistir a las sesiones de directorio y tendrán derecho a voz, pero no a voto, salvo en caso de ausencia del respectivo director titular. Si se produjere la vacancia de un director titular, en su caso, deberá procederse a la renovación total del directorio en la próxima junta de accionistas que celebre la Sociedad y, en el intertanto, el directorio podrá nombrar a un reemplazante. El directorio es esencialmente revocable. Los accionistas, ya sea mediante junta de accionistas o acuerdo de accionistas sin forma de junta podrán revocar el nombramiento a todos o algunos de los directores y proceder a la designación de él o los nuevos integrantes del directorio. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de octubre de 2021.