Inmobiliaria e Inversiones Terramater S.A.

Corporate history on record

1. Incorporation· November 17, 2005

   Constitución de Inmobiliaria e Inversiones Terramater S.A.

   INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMATER S.A.

2. Incorporation· August 12, 1985

   Constitución de Empresa de Servicios Socaire Limitada.

   EMPRESA DE SERVICIOS SOCAIRE LIMITADA

3. Transformation· May 16, 2018

   La sociedad acuerda transformarse de sociedad anónima cerrada a sociedad de responsabilidad limitada y aumenta su capital de $600.000 a $894.644.

   INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMATER S.A.

Official extract text

FÉLIX JARA CADOT, Notario Público de la 41° , Notarí a de Santiago, con oficio en Huérfanos 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escritura pública hoy, ante mí, ÁNGELA FIGUEROA FERNÁNDEZ, CI. 16.650.792-8, domiciliada en calle Luis Thayer Ojeda 166 OF. 401, Providencia, Stgo.; JUAN MANUEL AGUIRRE SILVA, CI. 6.322.184-8, con domicilio en Las Malvas 779, Las Condes, Stgo., por si y en representación de INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMATER S.A. y que por medio de acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 16.05.2018, que se reduce a escritura pública en este mismo acto, se transforma en una sociedad de responsabilidad limitada, del giro de su denominación, RUT N° 76.555.200-1, con domicilio en Carlos Peña Otaegui 11.406, Las Condes, Stgo.; doña CARMEN FRANCESCA ANELLI CARRANZA, CI. 6.880.248-2, con domicilio Las Malvas 779, Las Condes, Stgo. Los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus identidades con las cédulas mencionadas y exponen: Los comparecientes vienen en fusionar las sociedades Inmobiliaria e Inversiones Terramater Limitada (ex Inmobiliaria e Inversiones Terramamter S.A.) y la sociedad Empresa de Servicios Socaire Limitada. La sociedad Inmobiliaria e Inversiones Terramater Limitada, fue constituida como una sociedad anónima cerrada, cuya transformación a sociedad de responsabilidad limitada, fue aprobada por Junta Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad, celebrada con fecha 16.05.2018, que será reducida a escritura pública en este mismo instrumento, en la siguiente cláusula. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA DE ACTA DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMATER S.A.: Doña Ángela Figueroa Fernández, debidamente facultada, viene en reducir a escritura pública, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMATER SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, de fecha 16.05.2018, que se acordó lo siguiente: Uno) Aumentar el capital social de $600.000 a la suma de $894.644. El aumento de $294.644, corresponde a revalorización de capital según balance de fecha 31.12.2017; Dos)transformación de la compañía en sociedad de responsabilidad limitada regida por la ley tres mil novecientos dieciocho. Tres)Nuevos estatutos de la sociedad transformada en sociedad de responsabilidad limitada acordes a este tipo de sociedad. ”ESTATUTOS SOCIEDAD INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMATER LIMITADA: Comparecen: JUAN MANUEL AGUIRRE SILVA, chileno, casado, ingeniero civil industrial, CI. 6.322.184-8, con domicilio en Las Malvas 779, Las Condes, Stgo.; CARMEN FRANCESCA ANELLI CARRANZA, chilena, casada y separada totalmente de bienes, psicóloga, CI. 6.880.248-2, con domicilio en Las Malvas número 779, Las Condes, Stgo.; JUAN MANUEL AGUIRRE ANELLI, chileno, soltero, psicólogo, CI. 12.030.788-6, con domicilio en Fuente Ovejuna número 1.707, Las Condes, Stgo.; RODRIGO ALEJANDRO AGUIRRE ANELLI, chileno, casado, ingeniero comercial, CI. 12.030.788-4, con domicilio en Calatambo 1.796, Las Condes, Stgo.;NICOLÁS GUILLERMO AGUIRRE ANELLI, chileno, soltero, psicólogo, CI. 16.244.951-6, con domicilio en Santo Domingo 2.457, Stgo; y GONZALO ANTONIO AGUIRRE ANELLI,chileno, agrónomo, soltero, CI. 16.874.143-K, con domicilio en Las Malvas 779, Las Condes, Stgo. Exponen: Que como consecuencia de acordar la transformación de Inmobiliaria e Inversiones Terramater S.A. a sociedad de responsabilidad limitada, regida por la Ley tres mil novecientos dieciocho y sus modificaciones, así como por las disposiciones pertinentes del Código de Comercio y Código Civil en lo que le sean aplicables, vienen en establecer el texto modificado y refundido de los estatutos de la sociedad transformada y que es del tenor siguiente: “NOMBRE: es “INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMATER LIMITADA”, pudiendo actuar frente a terceros, incluso ante bancos, con el nombre de fantasía de “TERRAMATER LTDA.”. DOMICILIO: Antofagasta, sin perjuicio de las agencias y sucursales que puedan establecerse en otros puntos del país o del extranjero. DURACIÓN: Indefinida. OBJETO:Explotación en cualquier forma de toda clase de bienes inmuebles, incluyendo la compraventa, arriendo, usufructo, y cualquier otra forma de explotación de inmuebles urbanos y rurales; el estudio de títulos y la gestión de corretaje de propiedades; Invertir en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles e inmuebles, derechos y acciones, opciones, bonos, monedas, y toda clase de instrumentos financieros, en otras personas jurídicas y sociedades de cualquier tipo y en general en cualquier clase de negocio jurídico que los socios acuerden en el futuro y todo lo que tenga relación con lo señalado. CAPITAL:$894.644.-, pagado de la siguiente manera: a) JUAN MANUEL AGUIRRE SILVA, ha aportado la suma de $134.198, eq. 15% del capital social; b) CARMEN FRANCESA ANELLI CARRANZA, ha aportado la suma de $134.198, eq. 15% del capital social; c) JUAN MANUEL AGUIRRE ANELLI, ha aportado la suma de $156.562, eq. 17,5% del capital social; d) RODRIGO ALEJANDRO AGUIRRE ANELLI, ha aportado la suma de $156.562, eq. 17,5% del capital social; e) NICOLÁS GUILLERMO AGUIRRE ANELLI, ha aportado la suma de $156.562,eq. 17,5% del capital social; y f) GONZALO ANTONIO AGUIRRE ANELLI, ha aportado la suma de $156.562, eq. 17,5% del capital social. ADMINISTRACIÓN: La administración, representación de la sociedad y el uso de la razón social, corresponderá al socio, don JUAN MANUEL AGUIRRE SILVA, y en caso de imposibilidad de cualquier orden, enfermedad, mera ausencia o viaje fuera del país, o incapacidad sobreviniente, se acuerda que conjuntamente dos cualquiera de los siguientes socios, JUAN MANUEL AGUIRRE ANELLI, RODRIGO ALEJANDRO AGUIRRE ANELLI, NICOLÁS GUILLERMO AGUIRRE ANELLI Y GONZALO ANTONIO AGUIRRE ANELLI, puedan ejercer las mismas facultades conferidas a aquél, sin que tengan la obligaciones de acreditar dichas circunstancias ante terceros. El administrador o quienes lo reemplacen, podrán representar a la sociedad con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes que se precisen, en todos los asuntos, actos, contratos, juicios, etcétera, de cualquiera naturaleza que sean, que se encuentren pendientes o que se susciten en el futuro.Tendrá además las facultades señaladas en el estatuto social. Demás estipulaciones en escritura extractada.; Cuatro) Una vez transformada en INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMATER LIMITADA,fusionar con la sociedad EMPRESA DE SERVICIOS SOCAIRE LIMITADA, actuando la primera como absorbente y la segunda como absorbida.FUSIÓN. Comparecen: Socios de Inmobiliaria e Inversiones Terramater Limitada, RUT N° 76.555.200-1, con domicilio en Car los Peña Otaegui11.406, Las Condes, Stgo.: a) JUAN MANUEL AGUIRRE SILVA; b) CARMEN FRANCESCA ANELLI CARRANZA; c) JUAN MANUEL AGUIRRE ANELLI; d) RODRIGO ALEJANDRO AGUIRRE ANELLI; e) GONZALO ANTONIO AGUIRRE ANELLI; y f) NICOLÁS GUILLERMO AGUIRRE ANELLI, todos ya individualizados. Constituida por escritura pública de 17.11.2005, ante el Notario de Santiago, don Cosme Fernando Gomila Gatica. El correspondiente extracto se inscribió a fs 43.771, N° 31.161 del Registro de Comercio del año 2005 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y se publicó en el D.O. el día 19.12.2005, la que se transforma en sociedad de responsabilidad limitada en esta misma escritura. Socios de Empresa de Servicios Socaire Limitada, RUT N° 79.590.660-6, con domicilio en Avenida Industrial 7.790, comuna y ciudad de Antofagasta: a) JUAN MANUEL AGUIRRE SILVA, ya individualizado; b) CARMEN FRANCESCA ANELLI CARRANZA, ya individualizado; c) INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMATER LIMITADA, representada por don JUAN MANUEL AGUIRRE SILVA, ya individualizado. Constituida por escritura pública de fecha 12.08.1985, ante el notario de Antofagasta don Vicente Castillo Fernández. El correspondiente extracto se inscribió a fs 319v, N° 213 del Registro de Comercio del año 1985 del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta, y publicado en el D.O. el día 24.08.1985. Exponen: que en su calidad de únicos y actuales socios de las sociedades “INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMATER LIMITADA” y “EMPRESA DE SERVICIOS SOCAIRE LIMITADA”; han resuelto fusionar, en una sola sociedad, las dos compañías recién señaladas, fusión que se hará absorbiendo la primera; esto es sociedad “INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMATER LIMITADA”, a la segunda, es decir, a la compañía “EMPRESA DE SERVICIOS SOCAIRE LIMITADA” y se le dará un texto único y refundido, todo ello de acuerdo a las declaraciones y estipulaciones siguientes y a las disposiciones legales pertinentes. ESTRUCTURA PATRIMONIAL ACTUAL DE LAS SOCIEDADES: A) INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMATER LIMITADA, capital de $894.644, monto que incluye aumento de capital acordado en Junta de Accionistas de fecha 16.05.2018 y que se reduce a escritura pública en este mismo acto.B) EMPRESA DE SERVICIOS SOCAIRE LIMITADA, capital de $18.105.140, el que se encuentra aportado y enterado con anterioridad por los socios. FUSIÓN DE SOCIEDADES, DETALLE DE BIENES SUJETOS REGISTRO: Los comparecientes, personalmente y en la representación indicada, acuerdan fusionar las sociedades antes individualizadas en una sola sociedad, fusión por incorporación que se efectúa absorbiendo la primera de ellas, esto es, “INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMATER LIMITADA” a la sociedad “EMPRESA DE SERVICIOS SOCAIRE LIMITADA”, la cual, mediante este acto, aporta a la primera, todo su activo, con cargo de pagar, esta última, con todo el pasivo. El aporte del activo que se pacta es de especie o cuerpo cierto, pues versa sobre la totalidad del patrimonio de la absorbida y, por ende, comprende todos sus bienes y deudas.Los comparecientes dejan constancia que como consecuencia de la presente fusión y por participar la sociedad “INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMATER LIMITADA”, como socia principal en la sociedad que absorbe “EMPRESA DE SERVICIOS SOCAIRE LIMITADA”, se produce de pleno derecho una disminución de capital en la absorbida al momento de la fusión, equivalente al porcentaje de capital que la absorbente tenía en la absorbida, esto es 37,8% del capital social y que expresado en términos proporcionales alcanza a la suma $6.843.743, por lo que el capital final de la absorbente, una vez concretada la fusión es de $12.156.041. El aporte del activo de “EMPRESA DE SERVICIOS SOCAIRE LIMITADA” a la sociedad “INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMATER LIMITADA”, comprende todos sus bienes y deudas, entre los cuales se encuentra los siguientes bienes: A) Terreno, por la suma de $28.735.910, correspondiente al galpón 32 del Parque Industrial AGPÍA, ubicado en Avenida Industrial número 7.790, comuna y ciudad de Antofagasta, que deslinda: al NORTE, en línea quebrada de setenta metros, con calle Juan Glasinovic; y en ochenta y dos coma diez metros con otros propietarios; al SUR, en ciento treinta y uno coma sesenta metros con calle Pantaleón Cortés; al ORIENTE, en doscientos treinta y seis metros con Gran Avenida; al PONIENTE, en línea quebrada de cincuenta y ocho metros, con otros propietarios; y , en ciento ochenta coma ochenta y cuatro metros, con Avenida Industrial. Lo adquirió por compra a la Sociedad INMOBILIARIA HERNÁN CUSICANQUI E HIJO LIMITADA, según consta en escritura de fecha 16.02.1994, otorgada en la notaría Elvira Brady Roche, inscrita a fs300V, N° 411 del Registro de Propiedad del año 1994 del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta. Rol de Avalúo 5.625-7, comuna de Antofagasta. B) Edificio e instalaciones ubicada en el terreno ubicado en Juan Glasinovic480, galpón 32, barrio Industrial, comuna y ciudad de Antofagasta, a un valor neto contable-financiero de un peso; C) Muebles, útiles, equipos electrónicos y otros activos, por el valor neto contable-financiero total de $3.758.227; D) Camioneta Mitsubishi Modelo L 200, Katana, DCA BCR, gris plata, motor cuatro D56UCDT4099, chasis MMBJNH 40CD059389, patente FHZJ-77, año 2013, por un valor neto contable-financiero de $5.977.680.El aporte a “INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMATER LIMITADA” de los bienes indicado en la cláusula precedente se efectúan como especie o cuerpo cierto, ad corpus, con todos sus usos, costumbres, derechos y servidumbres activas y pasivas, libres de todo gravamen, litigio o prohibición, en el estado en que actualmente se encuentran, respondiendo el cedente de la evicción en conformidad a la ley. La entrega material del inmueble a que se refiere este contrato, se efectuó a la parte adquiriente, con anterioridad a este acto, a su entera satisfacción. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA. Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelve la sociedad absorbida; esto es, la sociedad “EMPRESA DE SERVICIOS SOCAIRE LIMITADA”, que se fusiona con la absorbente, sin que sea necesario proceder a su liquidación, y quedan radicados definitivamente, en la sociedad absorbente, los derechos que los socios tenían en la sociedad absorbida, en la proporción que se señalará más adelante. RELACION DE PARTICIPACION Y AUMENTO DE CAPITAL EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE. Se deja constancia que los comparecientes de común acuerdo han convenido efectuar la fusión conforme a los Balances cerrados al 31.12.2017. Como consecuencia de la fusión, se modifica el capital de la sociedad absorbente “INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMATER LIMITADA”, modificándose el artículo quinto de sus estatutos sociales, cuyo texto se reemplaza por el tenor siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $12.156.041, que los socios han enterado con anterioridad del modo siguiente: a) don JUAN MANUEL AGUIRRE SILVA, ha aportado la suma de $2.771.577, eq. 22,8% de participación en los derechos sociales; b) doña CARMEN FRANCESCA ANELLI CARRANZA, ha aportado la suma de $2.688.916, eq. 22,12% de participación en los derechos sociales; c) don JUAN MANUEL AGUIRRE ANELLI, ha aportado la suma de $1.673.887, eq, 13,77% de participación en los derechos sociales; d) don RODRGIO ALEJANDRO AGUIRRE ANELLI, ha aportado la suma de $1.673.887, eq. 13,77% de participación en los derechos sociales; e) don NICOLÁS GUILLERMO AGUIRRE ANELLI, ha aportado la suma de $1.673.887, eq. 13,77% de participación en los derechos sociales; f) don GONZALO ANTONIO AGUIRRE ANELLI,ha aportado la suma de $1.673.887, eq. 13,77% de participación en los derechos sociales”. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA: Para todos los efectos tributarios y particularmente, para los fines señalados en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, la sociedad absorbente que subsiste, esto es, “INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMATER LIMITADA”, se hace responsable de cualquier tributo que se adeudare por la sociedad absorbida; esto es, por la sociedad “EMPRESA DE SERVICIOS SOCAIRE LIMITADA”. En lo no modificado en la presente escritura, se mantiene plenamente vigente el estatuto social de la sociedad “INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRAMATER LIMITADA” aprobado en acta de Junta de Accionistas de fecha dieciséis de mayo del año dos mil dieciocho, que se reduce a escritura pública en este mismo acto.. Demás estipulaciones en escritura extractada. Stgo. 17/05/2018, Félix Jara Cadot. N.P.