B Y L SpA

Official extract text

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Notario Titular 40° Notaría de Santiago, con oficio en Teatinos N°332, Santiago, CERTIFICO: Por escritura pública hoy, ante mí: don MARCOS BULACIA, argentino, soltero, empresario, cédula de identidad número 14.716.744-K, domiciliado en calle Camino Los Peumos número diez mil ciento ochenta y tres, Comuna de Lo Barnechea y don JUAN DIEGO CHUBRETOVIC BRUNNER, chileno, soltero, empresario, cédula nacional de identidad número 17.602.004-0, domiciliado en Waterloo número doscientos sesenta, comuna de La Condes modificaron la Sociedad “B y L SpA”, inscrita a fojas veintitrés mil trecientos diecinueve número doce mil novecientos noventa y tres en el Registro de Comercio del año dos mil dieciséis, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, Rol único tributario número setenta y seis millones quinientos treinta mil setecientos cinco guión ocho, reemplazando el “ARTICULO DUODÉCIMO: DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, en el sentido de que en adelante, la administración, representación judicial y extrajudicial y uso de la razón social será ejercida por don MARCOS BULACIA y don JUAN DIEGO CHUBRETOVIC BRUNNER, quienes actuando conjuntamente representan y obligan con las más amplias facultades a la sociedad conforme a lo prescrito en los estatutos sociales.” En todo lo no modificado se mantiene vigente lo señalado en la constitución social.- Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 7 de Agosto de 2019.

Corporate history on record

1. Capital change· October 16, 2018

   Se otorgó escritura de aumento de capital y modificación social de la sociedad.

   Marcos Bulacia · Juan Diego Chubretovic Brunner · Ignacio José Allendes Correa · Diego José Valenzuela Infante

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ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Titular 40° Notaría de Santiago, con oficio en Teatinos N°332, Santiago, CERTIFICO: con esta fecha, ante mí, don MARCOS BULACIA, argentino, soltero, empresario, cédula de identidad número 14.616.744-K,; don JUAN DIEGO CHUBRETOVIC BRUNNER, chileno, soltero, empresario, cédula de identidad número 17.602.004-0; don IGNACIO JOSÉ ALLENDES CORREA, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad número 16.399.817-K y don DIEGO JOSÉ VALENZUELA INFANTE, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad 16.371.206-7, rectificaron la modificación social y aumento de capital de la sociedad “B y L SpA”, Rut Nº 76.530.705-8, inscrita en extracto a fojas 23.319 Nº12.993 en Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2016, la mencionada rectificación fue otorgada por escritura pública de fecha dieciséis de octubre de dos mil dieciocho en la Cuadragésima Octava de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, sexto piso, de la Comuna de Las Condes, en los siguientes sentidos: (A) Reemplazando las cláusulas TERCERA, CUARTA, QUINTA por las que siguen: “TERCERO: Aumento de capital social. Por el presente instrumento, los Accionistas, acuerdan aumentar el capital social de la suma de diecinueve millones pesos a la suma de sesenta y nueve millones doce mil pesos, esto es, en la cantidad de cincuenta millones doce mil pesos, mediante la emisión de cincuenta mil doce nuevas acciones /las “Nuevas Acciones de Pago”/ a un valor de mil pesos por acción. El referido aumento de capital es suscrito y pagado en los términos indicados en la cláusula quinta siguiente”; “CUARTO: Renuncia Derecho de Opción Preferente. /Uno/ Por el presente instrumento, don Marcos Bulacia renuncia expresa y parciamente a su derecho preferente como accionista de la Sociedad para suscribir trece mil ochocientas dos acciones de pago que se emiten en conformidad al acuerdo de aumento de capital adoptado anteriormente, a favor del señor Ignacio José Allendes Correa, a quien le cede en forma gratuita y parcialmente este derecho de manera que éstas sean suscritas íntegramente por Ignacio José Allendes Correa, quien acepta la cesión parcial del derecho de suscripción preferente que le hiciere el accionista Marcos Bulacia y manifiesta su intención de suscribir la totalidad de dichas acciones. /Dos/ Por el presente instrumento, don Juan Diego Chubretovic Brunner renuncia expresa y parciamente a su derecho preferente como accionista de la Sociedad para suscribir trece mil ochocientas dos acciones nuevas acciones de pago que se emiten en conformidad al acuerdo de aumento de capital adoptado anteriormente, a favor del señor Diego José Valenzuela Infante, a quien le cede en forma gratuita y parcialmente este derecho de manera que éstas sean suscritas íntegramente por Diego Jose Valenzuela Infante, quien acepta la cesión parcial del derecho de suscripción preferente que le hiciere el accionista Juan Diego Chubretovic Brunner y manifiesta su intención de suscribir la totalidad de dichas acciones /Tres/ Asimismo, los Accionistas por el presente instrumento, aprueban expresamente la omisión de las formalidades de publicidad de la opción preferente y demás formalidades relativas al derecho de suscripción preferente de acciones correspondientes al aumento de capital dispuesta en el artículo Décimo de los estatutos de la Sociedad.” y; “QUINTO: Suscripción y pago de las Nuevas Acciones: Por este acto y en conformidad a lo señalado en la cláusula Cuarta precedente, se ofrecen las Nuevas Acciones de Pago a los Accionistas, a don Ignacio José Allendes Correa y a don Diego José Valenzuela Infante, quienes aceptan y suscriben dichas acciones en los siguientes términos: /i/ Marcos Bulacia suscribe once mil setecientas cuatro acciones a un valor de mil pesos por acción, las que deberán ser pagadas en dinero efectivo dentro de un plazo máximo de dos años contados desde la presente fecha; /ii/ Juan Diego Chubretovic Brunner suscribe once mil setecientas cuatro acciones a un valor de mil pesos por acción, las que deberán ser pagadas en dinero efectivo dentro de un plazo máximo de dos años contados desde la presente fecha;; /iii/ Ignacio José Allendes Correa suscribe trece mil ochocientas dos acciones a un valor de mil pesos por acción, las que deberán ser pagadas en dinero efectivo dentro de un plazo máximo de dos años contados desde la presente fecha; y /iv/ Diego José Valenzuela Infante suscribe trece mil ochocientas dos acciones a un valor de mil pesos por acción, las que deberán ser pagadas en dinero efectivo dentro de un plazo máximo de dos años contados desde la presente fecha.”.- (B) En el sentido de reemplazar en la Cláusula NOVENA sus número Uno) y Tres), este último solo en lo que respecta a la modificación del “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO”, de los estatutos por los siguientes: “Uno) modificar el artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolo por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es la suma de sesenta y nueve millones doce mil pesos, dividido en sesenta y nueve mil doce acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos.” y; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad ascendente a la cantidad de sesenta y nueve millones doce mil pesos, dividido en sesenta y nueve mil doce, se ha suscrito, enterado y pagado y se suscribirá, enterará y pagará de la siguiente forma: a) Con la suma de diecinueve millones de pesos, dividido en diecinueve mil acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, capital íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la Sociedad con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de cincuenta millones doce mil pesos dividido en cincuenta mil doce acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una, sin valor nominal, cantidad que corresponde al aumento del capital social acordado en Acuerdo sin Forma de Junta de fecha dieciséis de octubre de dos mil dieciocho, capital íntegramente suscrito que será pagado de la siguiente forma: (i) once mil setecientas cuatro suscritas por Marcos Bulacia que deberán ser pagadas dentro del plazo máximo de dos años contados desde el seis de septiembre de dos mil dieciocho; (ii) once mil setecientas cuatro acciones suscritas por Juan Diego Chubretovic Brunner, Bulacia que deberán ser pagadas dentro del plazo máximo de dos años contados desde el seis de septiembre de dos mil dieciocho; (iii) trece mil ochocientas dos acciones suscritas por Ignacio José Allendes Correa que deberán ser pagadas dentro del plazo máximo de dos años contados desde el seis de septiembre de dos mil dieciocho; y /iv/ trece mil ochocientas dos acciones suscritas por Diego José Valenzuela Infante, que deberán ser pagadas dentro del plazo máximo de dos años contados desde el seis de septiembre de dos mil dieciocho.” En lo no modificado permanecen plenamente válidas y vigentes todas y cada una de las estipulaciones contenidas en el la escritura de Aumento de Capital y Modificación Social - Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de Junio de 2019.