Inmobiliaria Fortaleza Placilla SpA

Corporate history on record

1. Other act· August 31, 2021

   INMOBILIARIA FORTALEZA PLACILLA SpA se divide en dos sociedades y nace INMOBILIARIA ALAMEDA PARK SpA

   INMOBILIARIA FORTALEZA PLACILLA SpA

Official extract text

JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario de Santiago, Suplente del Titular Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, Bandera 341, Of. 352, certifica que con fecha 31 de Agosto 2021, Repertorio N° 51.604, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA FORTALEZA PLACILLA SpA, Rut 76.522.382-2, celebrada con igual fecha, también ante mí, con asistencia unanimidad acciones emitidas, acordándose por la misma: 1) Dejar constancia que el capital social presente compañía asciende a $12.825.507, dividido en 12.814.544 acciones, de las cuales 6.159.781 acciones corresponde a la Serie A preferidas y 6.654.763 acciones a la Serie B preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad, monto que incluye la revalorización automática Artículo 10 Ley 18.046 al 31 de Diciembre 2020. 2) Dividir INMOBILIARIA FORTALEZA PLACILLA SpA en dos sociedades, ambas como sociedades por acciones que quedarán regidas por sus respectivos estatutos; en subsidio, por la Ley 20.190 y por las disposiciones de los Artículos 424 y siguientes del Código de Comercio; y por las disposiciones de la Ley 18.046 y su Reglamento, conservando la sociedad que se divide su razón social de INMOBILIARIA FORTALEZA PLACILLA SpA y manteniendo su Rol Unico Tributario; y la segunda, conformándose por efecto de la división social bajo la razón social de INMOBILIARIA ALAMEDA PARK SpA, quedando constituído el patrimonio de esta última con parte de los activos y pasivos de la primera, según el Balance de División y Estado de Activos de la sociedad que se divide al 31 de Agosto 2021, en el que se estableció la distribución patrimonial correspondiente, fijando los porcentajes de la división y la forma de asignar dichos activos y pasivos y su valorización, tomando la división efecto a contar del 1 de Septiembre 2021. 3) La mencionada división se efectuó considerando el patrimonio total de INMOBILIARIA FORTALEZA PLACILLA SpA al 31 de Agosto 2021 ascendente a $1.432.966.246, de los cuales $12.825.507 corresponden a su capital social a la fecha de celebración de la Junta cuya Acta se extracta, dividido en 12.814.544 acciones, de las cuales 6.159.781 acciones corresponde a la Serie A preferidas y 6.654.763 acciones a la Serie B preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; y la diferencia de $1.420.140.739 corresponden a las cuentas patrimoniales señaladas en el Balance de División al 31 de Agosto 2021, como en el Informe Pericial señalado en la Junta cuya Acta se extracta. La distribución patrimonial entre ambas compañías resultantes de la presente división se efectuó asignando $109.817.244, esto es, aproximadamente un 7,66% de dicho patrimonio total a la nueva sociedad INMOBILIARIA ALAMEDA PARK SpA y conservando por ende la diferencia de $1.323.149.002, esto es, aproximadamente el 92,34% restante, la sociedad dividida INMOBILIARIA FORTALEZA PLACILLA SpA. 4) Por efecto de la presente división, el capital social de INMOBILIARIA FORTALEZA PLACILLA SpA ascendente a $12.825.507, dividido en 12.814.544 acciones, de las cuales 6.159.781 acciones corresponde a la Serie A preferidas y 6.654.763 acciones a la Serie B preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, se disminuyó en $982.900 quedando en el nuevo de $11.842.607, dividido en las mismas 12.814.544 acciones, de las cuales 6.159.781 acciones corresponde a la Serie A preferidas y 6.654.763 acciones a la Serie B preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, de conformidad al Balance de División y Estado de Activos antes citados. 5) INMOBILIARIA ALAMEDA PARK SpA que nace de la presente división social se constituyó con un capital social de $982.900 dividido en 12.814.544 acciones, todas ellas ordinarias y de una serie única, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en acto Junta cuya Acta se extracta mediante la asignación de patrimonio ocurrida producto de la división de INMOBILIARIA FORTALEZA PLACILLA SpA acordada en la misma Junta, integrándose el patrimonio de la nueva sociedad, ascendente a $109.817.244, con activos por el valor total de $21.187.577.191 que corresponden a activos no corrientes por el valor de $21.078.749.973, de los cuales $20.954.756.888 corresponden a las Propiedades de Inversión conformadas por el dominio total y completo de los Edificios Alameda 4308 y Alameda 4320, incluyendo la titularidad en propiedad de todos y cada una de las unidades edificadas de los mismos, y los contratos de arrendamiento vigentes sobre dichas unidades edificadas identificados en la protocolización de la reducción del Acta que se extracta y el valor de $123.993.085 que corresponde a Propiedades Plantas y Equipos de los mismos Edificios conformado por bienes muebles, como asimismo a activos corrientes por $108.827.218 que corresponden a las garantías de arrendamientos y otras transacciones recibidas de los arrendatarios de los mismos Edificios. En relación con el pasivo, éste corresponde a un total de pasivo de $21.077.759.947, de los cuales el total de pasivos no corriente asciende a $1.265.286.912, conformado únicamente por impuestos diferidos. Respecto del pasivo corriente, éste asciende a un total de $19.812.473.035, conformado por $13.068.817.506 de Pasivos financieros corrientes, que corresponden a acreencias bancarias, $108.827.218 de cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, que corresponden a garantías de arrendamientos recibidas de los arrendatarios, y $6.634.828.311 de Cuentas por pagar a entidades relacionadas corrientes. 6) Se aprobaron el Balance de División y Estado de Activos y el Informe Pericial de INMOBILIARIA FORTALEZA PLACILLA SpA, ambos de fecha 31 de Agosto de 2021. 7) Se modificaron Artículos Quinto y Primero Transitorio estatutos de la sociedad dividida INMOBILIARIA FORTALEZA PLACILLA SpA referentes al capital social, ascendente a $11.842.607, dividido en 12.814.544 acciones, de las cuales 6.159.781 acciones corresponde a la Serie A preferidas y 6.654.763 acciones a la Serie B preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo con anterioridad, manteniendo sin cambios la definición de las preferencias. 8) Se fijó el texto de los estatutos sociales de INMOBILIARIA ALAMEDA PARK SpA que nació producto de la división acordada, del que se extracta: ANDES III FONDO DE INVERSION PRIVADO, fondo de inversión privado de giro inversiones inmobiliarias, Rut 76.528.792-8, representado por Administradora Montt S.A., giro de su denominación, Rut 76.522.369-5, ambos Avda. Alonso de Córdova 5900, Of. 1201, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana; FORTALEZA PLUS SpA, giro inversiones inmobiliarias, Rut 76.493.325-7, mismo domicilio anterior; COMERCIAL E INVERSIONES CASABLANCA LIMITADA, giro de su denominación, Rut 79.995.790-6, Pérez Valenzuela 15.643, Of. 301, Providencia, Santiago, Región Metropolitana; INVERSIONES MARCHIGÜE LIMITADA, giro de su denominación, Rut 79.934.710-5, Avda. Alonso de Córdova 4355, Of. 1104, Vitacura, Santiago, Región Metropolitana; INVERSIONES RENAICO SpA, giro de su denominación, Rut 76.296.948-3, Los Militares 6191, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana; AGROFORESTAL E INVERSIONES MAIHUE LIMITADA, giro de su denominación, Rut 94.088.000-9, Málaga 115, Of. 403, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana; INVERSIONES MAR BRAVO SpA, giro de su denominación, Rut 79.935.550-7, Juan Bautista Pastene 2784, Vitacura, Santiago, Región Metropolitana; INVERSIONES Y ASESORIAS GEOSTAR SpA, giro de su denominación, Rut 77.345.100-1, Burgos 255, Depto. 82, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana; COMPAÑIA DE ASESORIAS E INVERSIONES LANCASTER, giro de su denominación, Rut 76.369.060-1, Campanario 687, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana; GUSTAVO SUBERCASEAUX PHILLIPS, ingeniero comercial, Rut 7.050.558-4, Chapultepec 5857, Vitacura, Santiago, Región Metropolitana; INVERSIONES CINCO G SpA, giro de su denominación, Rut 76.511.419-5, Padre Mariano 87, Of. 101, Providencia, Santiago, Región Metropolitana; ASESORIAS E INVERSIONES ESTRELLA DEL NORTE LIMITADA, giro de su denominación, Rut 76.297.752-4, Estrella del Norte 957, Depto. 703, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana; INVERSIONES Y RENTAS SAN ANTONIO LIMITADA, giro de su denominación, Rut 78.370.780-2, Camino de la Oliva 4267, Lo Barnechea, Santiago, Región Metropolitana, constituyeron sociedad por acciones, con siguientes especificaciones: Nom¬bre: "INMOBILIARIA ALAMEDA PARK SpA". Domicilio: Santiago, Región Metropolitana. Duración: Indefinida. Objeto: a) La adquisición a cualquier título de bienes raíces, su explotación bajo la forma de compraventas, subdivisiones, enajenaciones de cualquier especie, arrendamientos y otros, el desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios, la administración de los mismos y la percepción de sus frutos; b) Efectuar toda clase de inversiones en bienes corporales, incorporales, muebles o inmuebles, inclusive acciones o participaciones sociales o derechos en sociedades de personas, su administración y la percepción de las rentas que deriven de las anteriores. La sociedad podrá desarrollar total o parcialmente su giro, por cuenta propia o ajena o por medio de otras sociedades en las que participe o forme al efecto, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora. Capital: $982.900, dividido en 12.814.544 acciones, ordinarias y nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en acto Junta cuya Acta se extracta mediante la asignación de patrimonio ocurrida producto de la división social de Inmobiliaria Fortaleza Placilla SpA, modo establecido en la Junta cuya Acta se extracta. INMOBILIARIA FORTALEZA PLACILLA SpA inscrita originalmente a fojas 70.443 No. 41.059 Registro Comercio Santiago 2015. Demás acuerdos constan de la Junta cuya Acta se extracta. Santiago, 20 de Septiembre 2021. JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario Suplente.