Sociedad de Inversiones Rocío Austral SpA

Official extract text

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número sesenta y cinco, piso dos, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 31 de marzo de 2022, repertorio 5.972-2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de “Sociedad de Inversiones Rocío Austral SpA”, celebrada con fecha 25 de marzo de 2022 en este oficio y con mi asistencia, en la que se acordó: A) Aumentar el capital social desde los actuales $67.550.000, dividido en 1.000 acciones iguales y sin valor nominal, a la suma de $1.067.550.000, dividido en 11.000 acciones también iguales y sin valor nominal, mediante la emisión de 10.000 nuevas acciones de pago, de la cuales 3.000 acciones se deberán pagar en la fecha de la junta que extracto, esto es, 25 de marzo de 2022, y las 7.000 restantes en el plazo máximo de tres años contados desde el 25 de marzo de 2022. En consecuencia, se sustituyeron artículos Quinto y Primero Transitorio del estatuto social, por los siguientes nuevos textos: "ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.067.550.000, dividido en 11.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado en la forma que se señala en las disposiciones transitorias. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo en las elecciones que se realicen distribuir sus votos en la forma o que estimen conveniente en las juntas pudiendo acumularlos una sola persona.". "ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.067.550.000, dividido en 11.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben, pagan y pagarán, de la siguiente forma: a) $67.550.000, dividido en 1.000 acciones iguales y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha; y b) $1.000.000.000, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, representativas del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el veinticinco de marzo de 2022, las que fueron emitidas e íntegramente suscritas y que se pagaron y pagarán como sigue: Uno) Sociedad Inversiones Conguillío SpA, Sociedad Inversiones NB SpA y Sociedad Inversiones Mongetun SpA suscriben cada una 1.000 acciones, por la suma de $100.000.000 cada una, que pagan y pagarán como sigue: (i) con $30.000.000 cada una, correspondiente a 300 acciones cada una, que se pagan en este acto, en junta extraordinaria de accionistas de 25 de marzo de 2022, a entera conformidad de la sociedad; y (ii) con la suma de $70.000.000 cada una, correspondientes a 700 acciones cada una, que deberán pagar a más tardar el 25 de marzo de 2025; y Dos) Sociedad Inversiones El Arrayán SpA suscribe 7.000 acciones, por la suma de $700.000.000, que paga y pagará como sigue: (i) con $210.000.000, correspondientes a 2.100 acciones, que se pagan en este acto, en junta extraordinaria de accionistas de 25 de marzo de 2022, a entera conformidad de la sociedad; y (ii) con la suma de $490.000.000, correspondientes a 4.900 acciones, que deberá pagar a más tardar el 25 de marzo de 2025”. B) Se designó a los nuevos administradores de la sociedad, estipulándose que, en lo sucesivo, la administración recaerá en don Víctor Manuel Bórquez Calfullán y don Jonathan Osvaldo Coloma Salazar, quienes deberán actuar individual o conjuntamente según lo señalado y requerido por el Artículo Décimo de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 01 de abril de 2022.

Corporate history on record

1. Transfer of rights· August 16, 2021

   Víctor Manuel Bórquez Calfullan cede 100 acciones a INVERSIONES NB SpA

   Víctor Manuel Bórquez Calfullan · INVERSIONES NB SpA

2. Transfer of rights· August 16, 2021

   Víctor Manuel Bórquez Calfullan cede 100 acciones a INVERSIONES MONGETUN SpA

   Víctor Manuel Bórquez Calfullan · INVERSIONES MONGETUN SpA

3. Transfer of rights· August 16, 2021

   Víctor Manuel Bórquez Calfullan cede 100 acciones a INVERSIONES CONGUILLO SpA

   Víctor Manuel Bórquez Calfullan · INVERSIONES CONGUILLO SpA

4. Transfer of rights· August 16, 2021

   Víctor Manuel Bórquez Calfullan cede 239 acciones a INVERSIONES EL ARRAYAN SpA

   Víctor Manuel Bórquez Calfullan · INVERSIONES EL ARRAYAN SpA

5. Transfer of rights· August 16, 2021

   Luz Eliana Calfullan Concha cede 461 acciones a INVERSIONES EL ARRAYAN SpA

   Luz Eliana Calfullan Concha · INVERSIONES EL ARRAYAN SpA

Official extract text

ESMIRNA VIDAL MORAGA, Abogado, Notario Público Titular Agrupación Comunas Temuco, Padre Las Casas, Melipeuco, Cunco, Vilcún y Freire, con domicilio Antonio Varas 979 Temuco, Certifico: Por escritura pública otorgada Ante mí, en fecha 15 de Marzo de 2022, anotada bajo el repertorio N°2828-22, don ESTEBAN EDUARDO LASSALLE SEPULVEDA, domiciliado en Antonio Varas 979, oficina 407, Temuco y señala que por acta de 20 de agosto de 2021, reducida a escritura pública con fecha 15 de marzo de 2012, se celebró Junta General Extraordinaria de Accionistas de Sociedad de Inversiones Rocío Austral SpA, rut. 76.522.228-1, siendo su capital $67.500.000., con la asistencia administradores de la sociedad doña Luz Eliana Calfullan Concha, y don Víctor Manuel Bórquez Calfullan. Asimismo, participa don Esteban Eduardo Lassalle Sepúlveda, este último en calidad de secretario, según consta de los estatutos, tratando y aprobando las siguientes materias. Conforme al Registro de Asistencia concurren a la Junta las siguientes personas: 1) INVERSIONES CONGUILLIO SpA, representada por don Víctor Manuel Bórquez Calfullan, con 100 acciones; 2) INVERSIONES NB SpA, representada por don Nicolás Alejandro Bórquez Calfullan, con 100 acciones; 3) INVERSIONES MONGETUN SpA, representada por doña Luz Eliana Calfullan Concha, con 100 acciones; y 4) INVERSIONES EL ARRAYAN SpA, representada por don Jonathan Osvaldo Coloma Salazar, con 700 acciones. El total de las acciones presentes en la Junta ascendió a 1000, que corresponden al cien por ciento de las acciones suscritas y pagadas de la sociedad a esta fecha. El secretario señala que la convocatoria tiene como objeto tratar los siguientes temas: 1. Comunicar la venta de acciones por parte de los accionistas VICTOR BORQUEZ CALFULLAN Y LUZ ELIANA CALFULLAN CONCHA y comunicar los nuevos accionistas. 2. Aprobación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2020. 3. Proponer y aprobar Aumento del capital social. 4. Proponer y aprobar el cambio del administrador y representante legal de la sociedad. Acuerdos: A continuación, acordándose por la unanimidad de los asistentes que representan el 100% de las acciones emitidas de la sociedad otorgar el consentimiento para: A. Se informa la venta de las siguientes acciones y cambio de accionistas: 1. Por traspaso de acciones protocolizado, en la Notaria de Temuco de doña Esmirna Vidal Moraga, de fecha 16 de agosto de 2021, don VICTOR MANUEL BORQUEZ CALFULLAN, vendió, cedió y transfirió 100 acciones de su interés social, de la SOCIEDAD DE INVERSIONES ROCIO AUSTRAL SpA. a la sociedad INVERSIONES NB SpA, representada por don Nicolás Alejandro Bórquez Calfullan, quien compró, adquirió y aceptó para sí las 100 acciones que representan el 10% de participación de la sociedad. 2. Por traspaso de acciones protocolizado, en la Notaria de Temuco de doña Esmirna Vidal Moraga, de fecha 16 agosto de 2021, don VICTOR MANUEL BORQUEZ CALFULLAN, vendió, cedió y transfirió 100 acciones de su interés social, de la SOCIEDAD DE INVERSIONES ROCIO AUSTRAL SpA. a la sociedad INVERSIONES MONGETUN SpA, representada por doña Luz Eliana Calfullan Concha, quien compró, adquirió y aceptó para sí las 100 acciones que representan el 10% de participación de la sociedad. 3. Por traspaso de acciones protocolizado, en la Notaria de Temuco de doña Esmirna Vidal Moraga, de fecha 16 agosto de 2021, don VICTOR MANUEL BORQUEZ CALFULLAN, vendió, cedió y transfirió 100 acciones de su interés social, de la SOCIEDAD DE INVERSIONES ROCIO AUSTRAL SpA. a la sociedad INVERSIONES CONGILLIO SpA., representada por don Víctor Manuel Bórquez Calfullan, quien compró, adquirió y aceptó para sí las 100 acciones que representan el 10% de participación de la sociedad. 4. Por traspaso de acciones protocolizado, en la Notaria de Temuco de doña Esmirna Vidal Moraga, de fecha 16 agosto de 2021, don VICTOR MANUEL BORQUEZ CALFULLAN, vendió, cedió y transfirió 239 acciones de su interés social, de la SOCIEDAD DE INVERSIONES ROCIO AUSTRAL SpA.” a la sociedad INVERSIONES EL ARRAYAN SpA., representada por don Jonathan Osvaldo Coloma Salazar, quien compró, adquirió y aceptó para sí las 239 acciones que representan el 23,9% de participación de la sociedad. 5. Por traspaso de acciones protocolizado, en la Notaria de Temuco de doña Esmirna Vidal Moraga, de fecha 16 de agosto de 2021, doña LUZ ELIANA CALFULLAN CONCHA, vendió, cedió y transfirió 461 acciones de su interés social, de la SOCIEDAD DE INVERSIONES ROCIO AUSTRAL SpA.” a la sociedad INVERSIONES EL ARRAYAN SpA., representada por don Jonathan Osvaldo Coloma Salazar, quien compró, adquirió y aceptó para sí las 461 acciones que representan el 46,1% de participación de la sociedad. En consecuencia, los nuevos accionistas y socios de la SOCIEDAD DE INVERSIONES ROCIO AUSTRAL SpA. Son: 1. Sociedad INVERSIONES CONGUILLIO SpA, con un 10% y 100 acciones; 2. Sociedad INVERSIONES NB SpA, con un 10% y 100 acciones; 3. Sociedad INVERSIONES MONGETUN SpA, con un 10% y 100 acciones; y 4. Sociedad INVERSIONES EL ARRAYAN SpA, con un 70% y 700 acciones. B) Los accionistas después de una presentación de los administradores en relación con los Estados Financieros del año 2020, y de las utilidades obtenidas por la sociedad por un monto de $440.233.591., acuerdan por unanimidad la aprobación de los Estados Financieros presentados. C) Se acuerda y aprueba un aumento de capital social de $1.000.000.000., en un periodo máximo de cinco años, debiendo realizar un primer aporte de $300.000.000., durante el año 2021, todo esto a prorrata de las acciones sociales. Lo cual es aprobado por la unanimidad de los socios. D) Se propone como nuevo administrador y Representante Legal a don Víctor Manuel Bórquez Calfullan. Lo cual es aprobado por la unanimidad de los socios.- MINISTRO DE FE. Estuvo presente la notario doña Carol Rafide Cuadra, suplente de la titular doña Esmirna Vidal Moraga, durante el desarrollo de la Junta Extraordinaria de Accionistas de que da cuenta el acta que antecede, la que se celebró el día y hora y lugar en ella indicados, encontrándose representadas en la Junta la totalidad de las 1.000 acciones emitidas por la sociedad, asistencia que se mantuvo durante toda la reunión, certificando asimismo que los acuerdos fueron adoptados por unanimidad, luego de la correspondiente discusión, y que el acta que precede contiene una relación fiel y exacta de lo ocurrido y acordado en la reunión firmando en este acto por las personas designadas al efecto.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.-. Doy Fe. Temuco, 15 de Marzo de 2022.-