Zuñiga & Zuñiga Aguas SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· October 1, 2015

   Se constituyó la sociedad ZUÑIGA & ZUÑIGA AGUAS LIMITADA.

2. Transfer of rights

   DIGNA MERCEDES ZUÑIGA RAMOS cede a MAXIMILIANO JOSÉ ZUÑIGA RAMOS el 50% de sus derechos sociales por $10.000.000.

   DIGNA MERCEDES ZUÑIGA RAMOS · MAXIMILIANO JOSÉ ZUÑIGA RAMOS

3. Transformation

   La sociedad de responsabilidad limitada se transforma en una SpA, siendo esta la continuadora legal.

   MAXIMILIANO JOSÉ ZUÑIGA RAMOS

Official extract text

MARIO BARRIA GALLEGOS, Notario Público Titular de Los Vilos-Canela, domicilio calle Colo-Colo Nº345, Los Vilos, certifico: Por escritura de fecha diez de noviembre de dos mil veinte, repertorio número mil ochenta y nueve, doña DIGNA MERCEDES ZUÑIGA RAMOS, soltera, chilena, cédula nacional de identidad número diez millones seiscientos treinta y tres mil seiscientos treinta y uno guión ocho domiciliada en Condominio el Oasis, Calle Iglesia Colorada número trescientos veintiséis Paipote Copiapó, y don MAXIMILIANO JOSÉ ZUÑIGA RAMOS, chileno, divorciado, cédula nacional de identidad número catorce millones doscientos mil quinientos treinta y tres guión seis, domiciliado en Población Ignacio Carrera Pinto Pasaje seis número mil doscientos tres Los Vilos , vienen en modificar la Sociedad “ZUÑIGA & ZUÑIGA AGUAS LIMITADA “constituida por escritura pública de constitución de sociedad celebrada ante Notario Público de Copiapó don Francisco Nehme Carpanetti, bajo repertorio número dos mil cuatrocientos setenta y siete guión dos mil quince, de fecha primero de octubre de dos mil quince, publicada en el Diario Oficial bajo el número cuarenta y un mil doscientos setenta y ocho de fecha nueve de octubre del año dos mil quince, inscrita a fojas cuatrocientos treinta y ocho vuelta número doscientos setenta y cuatro del Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Copiapó correspondiente al año dos mil quince en el siguiente sentido: Se retira de la sociedad el socio DIGNA MERCEDES ZUÑIGA RAMOS, y vende, cede y transfiere sus derechos equivalentes al cincuenta por ciento (50%) del capital social a don MAXIMILIANO JOSÉ ZUÑIGA RAMOS. El precio de esta cesión de derechos sociales es la suma de diez millones de pesos pagados con anterioridad a este acto, de contado y en dinero efectivo, por el cesionario a la cedente, quién declara haberlo recibido a entera conformidad. Como consecuencia de esta cesión de derechos, será titular en esta sociedad el socio MAXIMILIANO JOSÉ ZUÑIGA RAMOS. don MAXIMILIANO JOSE ZUÑIGA RAMOS, único socios a la fecha de la sociedad, transforma la presente sociedad de responsabilidad limitada, en la forma que en las cláusulas siguientes se expresará, siendo una sociedad por acciones la continuadora legal de la sociedad anterior. La sociedad por acciones que por este acto se forma se regirá por las estipulaciones que se establecen en las cláusulas siguientes y, en lo no previsto en ellas, por las disposiciones contenidas en el Párrafo Octavo del Libro Segundo del Código de Comercio, modificado por el artículo diecisiete de la Ley veinte mil ciento noventa; por la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas; y por la demás normativa pertinente. Estatuto Social: De conformidad con lo prescrito por el inciso segundo del artículo cuatrocientos veinticinco del Código de Comercio, la sociedad, sus accionistas y quienes contraten con ella, se regirán por el siguiente Estatuto Social: Uno) Nombre. El nombre de la sociedad es ““ZUÑIGA & ZUÑIGA AGUAS SpA ”, pudiendo la sociedad actuar, además, e incluso con el Estado, el Fisco, Municipalidades, bancos y otras instituciones sean públicos o privados, con el nombre de fantasía de “SANTA DIGNA SpA”. Dos) Objeto. El objeto de la sociedad será: Envasado De Agua Mineral Natural, De Manantial Y Potable Preparada, Elaboración De Bebidas No Alcohólicas, Elaboración De Hielo, Servicios De Transporte De Trabajadores, Transporte De Carga Por Carretera, Alquiler De Autos Y Camionetas Sin Chofer, Alquiler De Otros Equipos De Transporte Por Vía Terrestre Sin Operarios, Alquiler De Maquinaria Y Equipo De Construcción E Ingeniería Civil, además de todo otro negocio o actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro con este giro y cualquier otro negocio que acordaren los socios, por lo que se declara expresamente que lo anunciado en las letras precedentes no debe considerarse taxativo para ningún efecto, por lo que los accionistas podrán acordar la realización de cualquier otra actividad o desarrollo de proyectos conexos con los giros mencionados Tres) Capital. El capital de la sociedad es la suma de veinte millones de pesos , dividido en dos mil acciones, de una misma serie y sin valor nominal, el que es suscrito y aportado por don MAXIMILIANO JOSÉ ZUÑIGA RAMOS en este acto equivalentes al cien por ciento de participación en la sociedad, ya ingresados a caja social Cuatro) Administración. La administración de la sociedad será ejercida por don MAXIMILIANO JOSE ZUÑIGA RAMOS quien anteponiendo su nombre al objeto social podrán obligarla con las más amplias facultades, las que se detallan en la cláusula tercera de la presente escritura.; Cinco) Duración. La sociedad tendrá una duración inicial de diez años contados desde la fecha de la presente escritura. Dentro de dicho período, socios que representen, al menos, el cincuenta y un por ciento de las acciones emitidas y pagadas de la sociedad podrán, mediante una declaración por escritura pública que deberá inscribirse en el Registro de Comercio y anotarse al margen de la inscripción social constitutiva, determinar que la sociedad no prorrogará su vigencia una vez expirado el plazo indicado, época en la que deberá producirse forzadamente su liquidación, sin perjuicio que los socios acuerden efectuarla antes. Si la declaración de no perseverar no se efectúa en tiempo y forma, al expirar el plazo de vigencia inicial, la sociedad renovará su vigencia automáticamente, pero esta vez, con duración indefinida; no obstante lo anterior, ante el fallecimiento de uno cualesquiera de los socios fundadores, el o los socios sobrevivientes podrán requerir a la sucesión del socio fallecido la venta de las acciones heredadas, una vez efectuada la liquidación de la comunidad hereditario y cumpliéndose con los tramites de posesión efectiva. Dicha compra venta debe efectuarse de modo tal que los socios mantengan su porcentaje actual de participación social. El precio de dichas acciones será pagado en no más de un año, en cuotas semestrales, independientes de pérdidas o utilidades del ejercicio; el monto de ellas será una suma equivalente al setenta por ciento de lo que a título de retiro de utilidades le correspondería al socio fallecido a prorrata de su participación o acuerdo de reparto de utilidades para el ejercicio. Para estos efectos el acuerdo de reparto de utilidades debe efectuarse por unanimidad de los socios y autorizada por ministro de fe competente. Seis) Responsabilidad. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad; Siete) Acciones. Conforme a lo prescrito por el artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de Comercio, las acciones no se emitirán en láminas físicas ó títulos que las representen. Asimismo, la sociedad llevará un Registro de Accionistas que contendrá datos de los accionistas, los movimientos accionarios y gravámenes que afecten a las acciones, en la forma y de acuerdo con lo prescrito por el artículo cuatrocientos treinta y uno del Código de Comercio. La sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión en los términos regulados por el artículo cuatrocientos treinta y ocho del Código de Comercio; Ocho) Transferencia de acciones. La sociedad no reconoce fracciones de acciones y si dos o más personas naturales o jurídicas tuvieran participación en una misma acción, deberán designar un representante común para todos los efectos. En el evento de que uno de los accionistas desee vender todo o parte de las acciones y/o retirarse de la compañía, deberá sujetarse a las siguientes reglas: a) Deberá ofrecer las acciones, primeramente a la sociedad, por medio de su representante. La oferta deberá hacerse por escrito mediante comunicación enviada a la dirección electrónica de la sociedad, la cual deberá estar publicada en todos los libros o medios en que se registran las actas de la sociedad. La sociedad tendrá la primera opción para comprar las acciones ofrecidas respecto de lo cual deberá pronunciarse en el plazo fatal de sesenta días corridos contados de la recepción del correo electrónico. La respuesta deberá ser dirigida por el mismo medio a la dirección electrónica del remitente. La falta de pronunciamiento dentro del plazo constituirá rechazo de la oferta. b) De no interesarse la sociedad constituida por estos estatutos, en la compra de las acciones ofrecidas, el socio que vende o se retira deberá ofrecerlas a los accionistas restantes, que constituyen la sociedad, y deberá hacerse por escrito mediante correo electrónico dirigido a la dirección electrónica que el socio accionista haya señalado en el registro de accionistas de la sociedad. El o los socios, con derecho a comprar las acciones e interesados en ellas, deberán contestar por el mismo medio a la dirección electrónica del remitente, en el plazo fatal de treinta días corridos, contados desde la fecha de recepción del correo electrónico. La falta de pronunciamiento dentro del plazo constituirá rechazo de la oferta. De ser varios los accionistas interesados en la compra de las acciones ofrecidas, el socio oferente podrá elegir a cuál de los interesados vender sus acciones, pudiendo incluso vender cuotas de sus acciones enteras y en ningún caso, fraccionadas de ellas. c) El rechazo expreso o la falta de respuesta de la oferta por parte de todos los accionistas o la aceptación sólo de parte del paquete accionario, habilitará a su titular, para la venta libre de las acciones a quien estime conveniente. d) En el caso de no existir acuerdo en el proceso de ofrecimiento de las acciones a la sociedad o a los socios accionistas, por parte del socio que vende o se retira de la sociedad, según sea el caso, el valor de las acciones será determinado por un árbitro arbitrador, el que será nombrado de común acuerdo entre el vendedor y el o los que acepten la oferta. En caso de no haber acuerdo la designación deberá hacerla la justicia ordinaria a petición de cualquiera de las partes en la ciudad de Antofagasta. Nueve) Domicilio. El domicilio es la ciudad de Los Vilos, Chile, sin perjuicio que la sociedad pueda establecer sucursales, agencias, oficinas, o representaciones en otras ciudades del país o en el extranjero. La modificación del domicilio social indicado en este apartado, deberá efectuarse por una declaración que conste en escritura pública que se inscribirá en el Registro de Comercio y se anotará al margen de la inscripción social constitutiva. Lo anterior, es sin perjuicio de que la misma sociedad, por acuerdo unánime de los socios pacten un correo electrónico único para las comunicaciones oficiales con la sociedad. Diez) Aumentos de Capital. Conforme a lo prescrito por el inciso segundo del artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de Comercio, los socios podrán acordar aumentos del capital social mediante la emisión de nuevas acciones de pago, ordinarias o preferidas, nominativas y sin valor nominal. El aumento de capital deberá efectuarse por una declaración que conste en escritura pública que se inscribirá en el Registro de Comercio y se anotará al margen de la inscripción social constitutiva. Los accionistas contarán con el derecho preferente y proporcional de suscripción de las nuevas acciones de pago en los términos prescritos por la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamentación; Once) Control accionario. De conformidad a lo prescrito por el artículo cuatrocientos treinta y cinco del Código de Comercio, la sociedad no tendrá limitaciones respecto de porcentajes mínimos o máximos de concentración accionaria. La sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en dominio de una sola persona; Doce) Disminución de capital. Para efectuar una disminución de capital en los términos prescritos por el artículo cuatrocientos cuarenta del Código de Comercio, ésta deberá ser acordada por la unanimidad de los accionistas por una declaración que conste en escritura pública que se inscribirá en el Registro de Comercio y se anotará al margen de la inscripción social constitutiva; Trece) Solución de controversias. De acuerdo a lo prescrito por el artículo cuatrocientos cuarenta y uno del Código de Comercio, cualquier dificultad o conflicto que suceda entre los socios o con la sociedad, será resuelta por un abogado en calidad de árbitro arbitrador, en única instancia; Catorce) Dividendos. No existirán dividendos mínimos ni obligatorios. La política de dividendos, su monto y modalidad de distribución será determinada de consuno por los accionistas mediante una declaración privada, que quedará archivada en la contabilidad de la compañía y sólo se procederá a su protocolización. Esta declaración podrá ser de carácter general y permanente o para cada caso en particular. Por su parte, en aplicación de lo prescrito por el artículo cuatrocientos cuarenta y tres del Código de Comercio, se podrán otorgar dividendos por unidades de negocios o activos específicos de la sociedad. Quince) Comunicaciones. Todas las comunicaciones que la Sociedad deba emitir a los socios se efectuarán al domicilio o correo electrónico que éstos soliciten anotar en el Registro de Accionistas, por lo tanto, será responsabilidad de cada accionista informar oportunamente una eventual modificación de dicho domicilio. De no hacerlo, no será de responsabilidad de la sociedad que el socio no reciba las comunicaciones oficiales y/o legales que ésta le despache al domicilio anotado en el Registro de Accionistas. De igual forma, la sociedad deberá contar con un correo electrónico institucional, el cual deberá estar publicado en todos los libros o medios en que se registran las actas de la sociedad. Dieciséis) Ingresos de nuevos socios-accionistas. El ingreso de un nuevo accionista debe producirse con el acuerdo y autorización unánime de todos los socios en documento privado que se protocolizará; si el ingreso de un nuevo socio implica un aumento de capital, esta deberá efectuarse de la forma contemplada en el apartado noveno de la cláusula segunda de este instrumento.- Diecisiete) Facultades del Gerente General y Representante Legal. Se deja constancia que el cargo de Gerente General corresponderá a don MAXIMILIANO JOSE ZUÑIGA RAMOS, ya individualizado en la comparecencia del presente instrumento, pudiendo representarla, obligarla y vincularla eficazmente con la sola invocación del cargo que ostenta -tanto dentro como fuera del objeto social- en toda clase de hechos, actos, contratos, convenciones, trámites, comparecencias, peticiones, reclamos, recursos, impugnaciones, oposiciones, propuestas y demandas, con y respecto de toda clase de personas naturales o jurídicas, autoridades, servicios públicos, funcionarios públicos y municipales, entes, organismos, tribunales, árbitros, instituciones, municipalidades, comunidades, sociedades de hecho, empresas, sociedades, corporaciones, fundaciones y ante el Estado, el Fisco y el Banco Central de Chile; con todas las facultades indicadas en el artículo cuarenta y nueve de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y, asimismo, con todas las facultades necesarias para el ejercicio del giro social, sin otra limitación que las establecidas en el punto cuatro de la cláusula segunda del presente instrumento. A mayor abundamiento y sin que la enumeración siguiente deba considerarse taxativa sino meramente enunciativa, el Gerente General provisional, obrando de la manera expresada, podrá: administrar libremente y del modo que más conveniente les pueda parecer todos los bienes sociales y efectuar con ellos toda clase de actos, contratos y operaciones; pagar los gastos que ellos ocasionen, mantenerlos y repararlos; cobrar y percibir toda clase de bienes, valores, créditos, rentas, alquileres y dinero, y otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos; pagar y reclamar tasas, derechos, impuestos y contribuciones; efectuar y aceptar daciones en pago; extinguir obligaciones por todos los medios legales; hacer pagos por consignación, aceptarlos e impugnarlos; subrogar; renunciar acciones y derechos; celebrar toda clase de contratos, pactando libremente sus cláusulas, precios y modalidades; hacer, exigir, impugnar o aceptar rendiciones de cuentas; retirar correspondencia epistolar, telegráfica, giros, facsímiles, télex, impresos, cables, encomiendas, valores, cargas y certificados y firmar las guías o documentos correspondientes; avenir, transigir judicial y extrajudicialmente, pactar conciliaciones, comprometer y designar árbitros de derecho, mixtos o arbitradores, liquidadores, partidores, interventores, depositarios, tasadores o síndicos, pudiendo fijar sus facultades; hacer proposiciones de convenios, celebrarlos, modificarlos y dejarlos sin efecto; celebrar, modificar y terminar contratos de trabajo, individuales o colectivos, de prestación de servicios profesionales, de asesoría, de manutención, de servicios o de cualquier otro tipo; contratar seguros y fijar sus condiciones; constituirse en agente oficioso; presentarse, postular, participar, aceptar, llamar y obtener propuestas públicas o privadas, estableciendo o aceptando sus bases, condiciones, vigencias y resultados; convenir multas y cláusulas penales; fijar anticipadamente indemnizaciones de perjuicios; presentar cotizaciones; contratar, dar y tomar boletas de garantía. Dar y tomar en arrendamiento, con o sin opción de compra; adquirir, comprar, recibir, hacer de la sociedad, enajenar, vender, entregar, dar, permutar, ceder y transferir y aceptar cesiones o transferencias de tod