Mercado Pago Operadora S.A.

Official extract text

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N°178, piso 5, certifico: por escritura pública de fecha 23 de octubre de 2023, repertorio número 45.914-2023, a la cual se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 17 de octubre de 2023, ante mí, MERCADOPAGO, LLC; HAMMER.COM, LLC; SFSC, LLC en su calidad de accionistas de MERCADO PAGO OPERADORA S.A. (la “Sociedad”, RUT N° 76.516.950-K, inscrita fs. 13.807 N° 9.507 del Registro de Comercio de Santiago del año 2006), aprobaron reformar los estatutos de la Sociedad en el sentido de aumentar el capital social desde la cantidad de $22.513.299.418, dividido en 18.328.666 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, a la cantidad de $37.513.299.418, dividido en 33.328.666 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. A tal efecto: /A/ se reemplazó el artículo quinto de los estatutos por el que sigue: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de treinta y siete mil quinientos trece millones doscientos noventa y nueve mil cuatrocientos dieciocho pesos, dividido en treinta y tres millones trescientos veintiocho mil seiscientos sesenta y seis acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio.”; y /B/ se reemplazó el artículo primero transitorio por el que sigue: “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago de Capital. (Uno) El capital de la Sociedad es de treinta y siete mil quinientos trece millones doscientos noventa y nueve mil cuatrocientos dieciocho pesos, dividido en treinta y tres millones trescientos veintiocho mil seiscientos sesenta y seis acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: (a) con la cantidad de catorce mil setecientos setenta millones novecientos noventa y siete mil cuatrocientos dieciocho pesos, dividido en diez millones quinientos ochenta y seis mil trescientos sesenta y cuatro acciones de pago, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al diecisiete de octubre de dos mil veintitrés; (b) con la cantidad de cincuenta y dos millones quinientos noventa y cinco mil pesos, dividido en cincuenta y dos mil quinientos noventa y cinco acciones, que se encuentran pendientes de suscripción y pago al diecisiete de octubre de dos mil veintitrés; y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo que vence el veintidós de noviembre de dos mil veinticuatro; (c) con la cantidad de siete mil seiscientos ochenta y nueve millones setecientos siete mil pesos, dividido en siete millones seiscientos ochenta y nueve mil setecientos siete acciones, que se encuentran pendientes de suscripción y pago al diecisiete de octubre de dos mil veintitrés; y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo que vence el dos de junio de dos mil veinticinco; y (d) con la cantidad de quince mil millones de pesos, dividido en quince millones acciones de pago, a ser emitidas, suscritas y pagadas con cargo al aumento de capital aprobado por la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha diecisiete de octubre de dos mil veintitrés. (Dos) Respecto del aumento de capital del literal (c): A) Las acciones deberán ser emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo máximo que vence el diecisiete de octubre de dos mil veintiséis. B) El precio de suscripción de las acciones será de mil pesos por acción. El valor de las acciones de pago que se emitan deberá ser enterado al contado en el acto de suscripción, en pesos, moneda de curso legal, ya sea en efectivo, cheque, vale vista bancario, transferencia electrónica de fondos o cualquier otro instrumento o efecto representativo de dinero pagadero a la vista. C) Las acciones de pago serán emitidas por el Directorio de una sola vez por el total, o bien por parcialidades, y el Directorio colocará las acciones entre los accionistas o los cesionarios de las opciones, y las acciones no suscritas por éstos en el ejercicio de su opción preferente o cuando éstos las hubieren renunciado total o parcialmente, a terceros libremente sea en Chile y/o en el extranjero quedando facultado el Directorio para determinar el procedimiento, oportunidades y cantidades, no pudiendo en todo caso, ser éstas hechas en condiciones más favorables que los de la oferta preferente a accionistas, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso final del artículo veintinueve del Reglamento de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis. D) El Directorio de la Sociedad quedó facultado para que, en el marco de los acuerdos adoptados por la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha diecisiete de octubre de dos mil veintitrés, proceda a emitir las nuevas acciones y resuelva su colocación; otorgue las opciones para suscribirlas; y, en general, para resolver todas las situaciones, modalidades, complementaciones, modificaciones y detalles que puedan presentarse o requerirse en relación con la reforma de estatutos acordada en dicha junta.” Demás materias constan en escritura extractada.- Santiago 13 de noviembre de 2023.