Inmobiliaria AVL SpA

Official extract text

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público titular 36° Notaría de Santiago con oficio en La Concepción N°65, piso 2, Providencia, Región Metropolitana certifica: Por escritura pública de fecha 23 de julio de 2024, repertorio N° 9.197-2024, ante mí, se redujo acta de Junta General Extraordinaria Conjunta de Accionistas de Inmobiliaria AVL SpA y AVL Inmobiliaria SpA, de fecha 19 de julio de 2024, en la cual i) Inversiones Santa Ana Limitada, Inversiones Albalma Limitada e Inversiones Santa Valeria Limitada, en su calidad de únicos accionistas de INMOBILIARIA AVL SpA según registro tenido a la vista, inscrita a fs. 60.966 N° 35.646 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015 y ii) Inversiones Santa Ana Limitada, Inversiones Albalma Limitada e Inversiones Santa Valeria Limitada, en su calidad de únicos accionistas según registro tenido a la vista, de AVL INMOBILIARIA SpA inscrita a fs. 95.551 número 40.719 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023, acordaron fusión por absorción de dichas sociedades absorbiendo INMOBILIARIA AVL SpA a AVL INMOBILIARIA SpA. Consecuencia de la fusión INMOBILIARIA AVL SpA adquirió la totalidad del patrimonio de AVL INMOBILIARIA SpA, así como la totalidad de sus activos, derechos, obligaciones y pasivos. Para efectos de la fusión, los accionistas de las sociedades fusionadas tomaron en consideración el balance de fusión al 30 de junio de 2024. En virtud de esto, AVL INMOBILIARIA SpA se disolvió sin necesidad de liquidación a contar de la fecha de la escritura, quedando radicados en INMOBILIARIA AVL SpA todos los derechos que sus accionistas tenías en AVL INMOBILIARIA SpA. Así, INMOBILIARIA AVL SpA aumentó su capital que a la fecha de la escritura ascendía a $10.000.000 dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, totalmente suscrito y pagado a la suma de $22.055.265 dividido en 19.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. El aumento de capital por la cantidad de $12.055.265 se hizo mediante el aporte de todo el activo, pasivo y patrimonio de AVL INMOBILIARIA SpA. En virtud de la fusión, los accionistas modificaron la cláusula quinta de los estatutos de Inmobiliaria AVL SpA, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $22.055.265, divididos en 19.000 acciones ordinarias, nominativas, de una serie y sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma señalada en el artículo primero transitorio.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de julio de 2024.

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ANDRÉS RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N°65, piso 2, Providencia, certifica: que en Junta General Extraordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA AVL SpA, celebrada el 22.11.2019, cuya acta se redujo a escritura pública ante mí, con fecha 05.12.2019, los accionistas, don Patricio Juan Lecaros Paul, don Rodrigo Alcalde Peñafiel y don Juan Luis Agustín Vial Marín, acordaron las siguiente modificaciones para la Sociedad. UNO.- Aumentar el capital de la sociedad, desde la suma de $1.000.000.- a la suma de $10.000.000.-, el aumento de $9.000.000.- es representado en la emisión de 9.000 acciones. DOS.- Sustituir el artículo Quinto y el artículo Primero Transitorio de los estatutos por los siguientes: "QUINTO: El Capital de la Sociedad por Acciones es la cantidad de diez millones de pesos, dividido en diez mil acciones nominativas de una única serie y sin valor nominal, que se suscribe, entera y paga en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de la escritura social. El capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio". “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, se la cantidad de diez millones de pesos, dividido en diez mil acciones nominativas de una única serie, sin valor nominal, se suscribe y paga en la forma que se señala a continuación: A. Con la suma de un millón de pesos, dividido en mil acciones de la misma serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado según lo señalado en la escritura de constitución social. B. Con la suma de nueve millones de pesos, dividido en nueve mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, fruto del aumento de capital acordado en Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha veintidós de noviembre de dos mil diecinueve, el cual debe ser íntegramente suscrito y pagado en dinero dentro del plazo de tres años a contar de dicha fecha.”. TRES. - En otras materias que no son susceptibles de extracto. En todo lo no modificado, se mantiene plenamente vigente el pacto social. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 16 de diciembre de 2019.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2015

   Se alude a la sociedad Transportes Alevi Limitada, inscrita en el año 2015.

2. Transformation· June 24, 2019

   La sociedad se transforma de limitada a sociedad por acciones, pasando a denominarse Inmobiliaria AVL SpA.

   Patricio Juan Lecaros Paul · Rodrigo Alcalde Peñafiel · Juan Luis Agustín Vial Marín

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KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, notario suplente del titular de la 36° Notaría de Santiago, don Andrés Rieutord Alvarado, con oficio en La Concepción N° 65, certifica: Por escritura pública de fecha 24 de junio de 2019, otorgada ante mí, don Patricio Juan Lecaros Paul, domiciliado para estos efectos en Camino de la Ascensión N°9.382, de la Comuna de Lo Barnechea, don Rodrigo Alcalde Peñafiel, domiciliado para estos efectos en El Gabino N°13.177, de la Comuna de Lo Barnechea, y don Juan Luis Agustín Vial Marín, domiciliado para estos efectos en Paseo Los Bravos N°4.200, casa N°431, de la Comuna de Lo Barnechea, acordaron modificar la sociedad Transportes Alevi Limitada, inscrita a fojas 60.966, número 35.646 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2015 en lo siguiente: UNO) Los socios acordaron modificar la razón social pasando a ser denominada “INMOBILIARIA AVL LIMITADA”, como también acordaron la ampliación del giro social contemplando actividades inmobiliarias. DOS) Como consecuencia de los acuerdos anteriores, se modificaron los artículos primero y tercero de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO PRIMERO: El nombre o razón social es INMOBILIARIA AVL LIMITADA, pudiendo la sociedad actuar en todos sus negocios, incluso ante los Bancos y autoridades bajo el nombre de fantasía de Inmobiliaria AVL Ltda., obligándose la sociedad como si actuara bajo la razón social íntegra” y “ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tendrá por objeto: a) El transporte de carga terrestre de toda clase de mercaderías, dentro y fuera del radio urbano, por cuenta propia o ajena; b) Transporte nacional e internacional de mercaderías y toda clase de bienes muebles, en vehículos propios, o tomados en arrendamiento o en leasing o encomendados a terceros; c) La representación de empresas nacionales o extranjeras de transporte y embalaje; d) En general, todo lo relacionado de cualquiera forma, en la actualidad o en el futuro, con el flete, traslado y transporte de bienes de toda clase y su embalaje, incluyendo las gestiones portuarias, aeroportuarias y aduaneras que correspondan; e) Efectuar inversiones y negocios inmobiliarios, para lo cual podrá adquirir y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes raíces urbanos y rurales; f) Desarrollar proyectos inmobiliarios de cualquier naturaleza, pudiendo efectuar su explotación bajo la forma de compraventa, loteos habitacionales, comerciales o industriales, urbanizaciones, construcciones de edificios, casas, locales, estacionamientos, bodegas, oficinas o departamentos, explotarlos directamente o por terceros en cualquier forma y, en general, desarrollar toda clase de proyectos inmobiliarios y de construcción; la construcción y edificación de toda clase de bienes inmuebles, por cuenta propia o ajena o en asociación con terceros; g) Dar y tomar en arrendamiento u otra forma de tenencia, toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles, raíces, amoblados o no, administrarlos, sean dichos bienes propios o de terceros; h) La prestación de toda clase de servicios y asesorías en materias inmobiliarias y de construcción; i) La realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, sean corporales o incorporales, en especial en efectos de comercio, bonos, acciones y, en general, en toda clase de valores mobiliarios, y la administración de estas inversiones y sus frutos; y j) Cualquier otra actividad que se relacione en la actualidad o en el futuro con todo lo dicho anteriormente y cualquier otro acto afín que acordaren los socios.”. TRES) Don Patricio Juan Lecaros Paul, don Rodrigo Alcalde Peñafiel y don Juan Luis Agustín Vial Marín, en calidad de únicos socios de Inmobiliaria AVL Limitada, transformaron la sociedad procediendo a cambiar su especie o tipo social, de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones. Como consecuencia de lo anterior los socios pactaron los estatutos de “Inmobiliaria AVL SpA”, conforme a las siguientes estipulaciones: Accionistas: Don Patricio Juan Lecaros Paul, don Rodrigo Alcalde Peñafiel y don Juan Luis Agustín Vial Marín. Razón Social: Inmobiliaria AVL SpA. Objeto: a) El transporte de carga terrestre de toda clase de mercaderías, dentro y fuera del radio urbano, por cuenta propia o ajena; b) Transporte nacional e internacional de mercaderías y toda clase de bienes muebles, en vehículos propios, o tomados en arrendamiento o en leasing o encomendados a terceros; c) La representación de empresas nacionales o extranjeras de transporte y embalaje; d) En general, todo lo relacionado de cualquiera forma, en la actualidad o en el futuro, con el flete, traslado y transporte de bienes de toda clase y su embalaje, incluyendo las gestiones portuarias, aeroportuarias y aduaneras que correspondan; e) Efectuar inversiones y negocios inmobiliarios, para lo cual podrá adquirir y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes raíces urbanos y rurales; f) Desarrollar proyectos inmobiliarios de cualquier naturaleza, pudiendo efectuar su explotación bajo la forma de compraventa, loteos habitacionales, comerciales o industriales, urbanizaciones, construcciones de edificios, casas, locales, estacionamientos, bodegas, oficinas o departamentos, explotarlos directamente o por terceros en cualquier forma y, en general, desarrollar toda clase de proyectos inmobiliarios y de construcción; la construcción y edificación de toda clase de bienes inmuebles, por cuenta propia o ajena o en asociación con terceros; g) Dar y tomar en arrendamiento u otra forma de tenencia, toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles, raíces, amoblados o no, administrarlos, sean dichos bienes propios o de terceros; h) La prestación de toda clase de servicios y asesorías en materias inmobiliarias y de construcción; i) La realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, sean corporales o incorporales, en especial en efectos de comercio, bonos, acciones y, en general, en toda clase de valores mobiliarios, y la administración de estas inversiones y sus frutos; y j) Cualquier otra actividad que se relacione en la actualidad o en el futuro con todo lo dicho anteriormente y cualquier otro acto afín que acordaren los socios. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $1.000.000.- dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad por los accionistas, correspondiendo a las participaciones de estos como socios de la sociedad de responsabilidad limitada que se transforma. Demás estipulaciones, escritura extractada. Santiago, 3 de julio 2019.