Aela Generación S.A.

Corporate history on record

1. Capital change· August 3, 2022

   Se rectifica el monto del aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas.

2. Transformation· August 4, 2022

   Se relaciona una fusión de Aela Generación S.A. con Innergex Wind SpA y se rectifican sus efectos en capital y acciones.

   Aela Generación S.A. · Innergex Wind SpA

3. Capital change· December 28, 2022

   Se rectifican el aumento y la disminución de capital de la sociedad, junto con la distribución accionaria resultante.

4. Other act· December 29, 2022

   Se reduce a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas que aprueba las rectificaciones de capital y acciones.

Official extract text

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 29 de diciembre 2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Aela Generación S.A. de fecha 28 de diciembre de 2022, sociedad inscrita a fojas 61.406 número 35.949 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015 (en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó, entre otras materias: 1) Rectificar el monto del aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 3 de agosto de 2022 y el número de acciones emitidas, con el objeto de reflejar la verdadera intención de los accionistas, en el sentido que éste sea de la suma de $107.529.392.929 dividido en 63.510 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $264.148.840.369 dividido en 156.014 acciones de las mismas características, reemplazando al efecto, los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $264.148.840.369, dividido en 156.014 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y pago del capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de $264.148.840.369, dividido en 156.014 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se ha suscrito y se suscribirá, y se ha pagado y se pagará como sigue: Uno/ Innergex Renewable Energy Chile SpA, con 1 acción ordinaria nominativa, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrita y pagada, representativas de la suma de $1.693.110; Dos/ Innergex Wind SpA, con 63.509 acciones ordinarias nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, representativas de la suma de $107.527.699.819; y, Tres/ Innergex Energía Renovable SpA, con 92.504 acciones ordinarias nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, representativas de la suma de $156.619.447.440”; 2) Como consecuencia de la rectificación indicada en el punto 1, rectificar el aumento de capital acordado por junta extraordinaria de accionistas de fecha 4 de agosto de 2022 producto de la fusión de Aela Generación S.A. con Innergex Wind SpA, en el sentido que éste sea de la suma de $264.148.840.369 dividido en 156.014 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a la suma de $264.149.340.369 dividido en 156.015 acciones de iguales características, reemplazando al efecto, los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será de $264.149.340.369, dividido en 156.015 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. - Suscripción y pago del capital. - El capital de la Sociedad es la cantidad de $264.149.340.369, dividido en 156.015 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, se ha suscrito y se suscribirá y se ha pagado y se pagará como sigue: Uno/ Innergex Renewable Energy Chile SpA, con 1 acción ordinaria nominativa, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrita y pagada; Dos/ Innergex Energía Renovable SpA, con 92.505 acciones ordinarias nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas y, Tres/ Aela Generación S.A. en su calidad de continuadora legal de Innergex Wind SpA, con 63.509 acciones ordinarias nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas”; y 3) Como consecuencia de las rectificaciones indicadas en los puntos 1 y 2 anteriores, rectificar la disminución de capital acordada en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 4 de agosto de 2022, en el sentido que ésta sea de la suma de $264.149.340.369 dividido en 156.015 acciones ordinarias, nominativas, de una serie y sin valor nominal, a la suma de $156.621.640.550 dividido en 92.506 acciones de iguales características, reemplazando al efecto, los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será de $156.621.640.550, dividido en 92.506 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.”. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. - Suscripción y pago del capital. - El capital de la Sociedad es la cantidad de $156.621.640.550, dividido en 92.506 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, se ha suscrito y se suscribirá y se ha pagado y se pagará como sigue: Uno/ Innergex Renewable Energy Chile SpA, con 1 acción ordinaria nominativa, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrita y pagada; y Dos/ Innergex Energía Renovable SpA, con 92.505 acciones ordinarias nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 5 de enero 2023.

Official extract text

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 4 de agosto de 2022, ante el Titular bajo el repertorio 12140-2022, se redujo a escritura pública el acta celebrada en la misma fecha, de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Aela Generación S.A., sociedad inscrita a fojas 61.406 número 35.949 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015 (en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó, entre otras materias: 1) Fusionar la Sociedad con Innergex Wind SpA, una sociedad por acciones constituida de conformidad a las leyes de la República de Chile, mediante la absorción de esta última en la Sociedad, incorporando así todo el todo el activo y el pasivo de Innergex Wind SpA en la Sociedad. 2) Producto de la fusión, aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $335.926.545.709 dividido en 198.408 acciones ordinarias, nominativas de una serie y sin valor nominal a la suma de $335.927.045.709 dividido en 198.409 acciones de iguales características, mediante la emisión de 1 acción. 3) Producto de la fusión, la Sociedad adquirió 63.509 acciones de propia emisión, respecto de las cuales los accionistas acordaron renunciar al plazo de un año para su enajenación y cancelarlas en el acto y, en consecuencia, disminuir el capital de la suma de $335.927.045.709 dividido en 198.409 acciones ordinarias, nominativas de una serie y sin valor nominal, a la suma de $228.399.345.890 dividido en 134.900 acciones de iguales características. 4) Como consecuencia de lo anterior, reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad será de $228.399.345.890, dividido en 134.900 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio” “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $228.399.345.890, dividido en 134.900 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, se ha suscrito y pagado como sigue: Uno/ Innergex Renewable Energy Chile SpA, con 1 acción ordinaria nominativa, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrita y pagada; y, Dos/ Innergex Energía Renovable SpA, con 134.899 acciones ordinarias nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de agosto de 2022.

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Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 3 de agosto de 2022, ante el Titular bajo el repertorio 12052-2022, se redujo a escritura pública el acta celebrada en la misma fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Aela Generación S.A., sociedad inscrita a fojas 61.406 número 35.949 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015 (en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó, entre otras materias: 1) Redenominar el capital estatutario de la Sociedad de US$158.643.821,60 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 63.510 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $107.529.392.929 pesos, dividido en las mismas 63.510 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. 2) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $107.529.392.929, dividido en 63.510 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $335.926.545.709, dividido en 198.408 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 134.898 acciones de pago, a un precio de colocación de $1.693.110 por acción, representativas de la cantidad de $228.397.152.780. 3) Como consecuencia del aumento de capital, modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $335.926.545.709, dividido en 198.408 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio.” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de $335.926.545.709, dividido en 198.408 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se ha suscrito y se suscribirá, y se ha pagado y se pagará como sigue: Uno/ Innergex Renewable Energy Chile SpA, con 1 acción ordinaria nominativa, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrita y pagada, representativas de la suma de $1.693.110; Dos/ Innergex Wind SpA, con 63.509 acciones ordinarias nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, representativas de la suma de $107.527.699.819; y, Tres/ Innergex Energía Renovable SpA, con 134.898 acciones ordinarias nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, representativas de la suma de $228.397.152.780”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 10 de agosto de 2022.

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EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría de Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 29 de abril de 2020, otorgada ante mí, Repertorio número 6.123-2020, se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad AELA GENERACIÓN S.A. (la “Sociedad”), Rol único Tributario número 76.489.426-K, inscrita a fs 61.406 No. 35.949 Reg. Comercio Stgo. 2015, que aprobó modificar los estatutos de la Sociedad en el sentido de incorporar tres directores suplentes al directorio, sustituyendo al efecto el artículo séptimo de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 07 de mayo de 2020.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-

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MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público suplente del titular de la 5 Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos Gertrudis Echenique N° 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2019, repertorio N°13.809-2019, ante mí, se redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad AELA GENERACIÓN S.A. (la ”Sociedad”), Rut 76.489.426-k, inscrita Fs. 61.406 N°35.949 Reg. Comercio Santiago año 2015, celebrada con fecha 26 de diciembre de 2019, en la que se aprobó aumentar el capital social y reformar los estatutos de la Sociedad de la siguiente forma: Primero: Aumentar el capital social de $158.639.817 Dólares a la suma de $158.643.821,60, mediante la emisión de 2 acciones de pago, nominativas y sin valor nominal suscritas por Aela Energía Fondo de Inversión de Capital Extranjero de Riesgo y pagadas con fondos enterados en la Sociedad con anterioridad a la fecha de la escritura. Segundo: Como consecuencia de lo anterior fueron modificados los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, en la forma que sigue: /i/ “Capital y Acciones.- ARTICULO QUINTO.- El capital de la sociedad será de $158.643.821,60 dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, dividido en 63.510 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.”; y /ii/ “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y Pago del Capital.- El capital de la Sociedad será de $158.643.821,60 dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, dividido en 63.510 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, se ha suscrito y pagado, como sigue: Uno) Con $10 Dólares, dividido en 10 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por el accionista Aela Energía, S.L.U.; Dos) Con $9.990 Dólares, dividido en 9.990 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por el accionista Carina Renewable Ltd.; Tres) Con 53.508 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por el accionista Aela Energía Fondo de Inversión de Capital Extranjero de Riesgo; y Cuatro) Con 4.004,60 Dólares, dividido en 2 acciones íntegramente suscritas con esta fecha y pagadas por el accionista Aela Energía Fondo de Inversión de Capital Extranjero de Riesgo con montos enterados en la sociedad con anterioridad a esta fecha.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de enero de 2020. M. V. Wielandt C. N. S.

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MANUEL RAMIREZ ESCOBAR. Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público, titular de la 34° Notaría de Santiago, domiciliado en calle Luis Thayer Ojeda N°359, Providencia, Santiago, certifico: que mediante escritura pública de fecha 22 de octubre de 2018, Rep. 20.602-2018, otorgada ante el Notario Titular don Eduardo Diez Morello, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 22 de octubre de 2018 de la sociedad Aela Generación S.A. (la “Sociedad”) (inscrita a Fs. 61.406, N° 35.949 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015), que aprobó, aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de US$10.000, dividido en 10.000 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de US$158.639.817, dividido en 63.508 acciones, a ser suscritas y pagadas dentro de un plazo máximo de tres años contado desde la fecha de la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 22 de octubre de 2018, mediante la emisión de 53.508 acciones de pago, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Como consecuencia de lo anterior, fueron modificados los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, en la forma que sigue: /i/ ARTICULO QUINTO.- Capital y acciones.- El capital de la sociedad es la cantidad de ciento cincuenta y ocho millones seiscientos treinta y nueve mil ochocientos diecisiete dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, dividido en sesenta y tres mil quinientas ocho acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.”; y /ii/ “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y Pago del Capital.- El capital de la sociedad será de ciento cincuenta y ocho millones seiscientos treinta y nueve mil ochocientos diecisiete dólares de los Estados Unidos de América en adelante “Dólares”, dividido en sesenta y tres mil quinientas ocho acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, se ha suscrito y suscribirá y se ha pagado y pagará, como sigue: Uno/ Con diez mil Dólares, dividido en diez mil acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos/ Con cincuenta y seis millones ochocientos diez mil doscientos trece Dólares, dividido en diecinueve mil ciento sesenta y tres acciones íntegramente suscritas y pagadas con fecha veintidós de octubre de dos mil dieciocho; y Tres/ Con ciento un millones ochocientos diecinueve mil seiscientos cuatro Dólares, dividido en treinta y cuatro mil trescientas cuarenta y cinco acciones de pago, a suscribirse y pagarse con cargo al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha veintidós de octubre de dos mil dieciocho en un plazo máximo de tres años contados desde esa fecha”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 31 de octubre de 2018.- Manuel Ramírez Escobar. Notario Suplente.-