Libertad SpA

Official extract text

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 28 de marzo de 2022, REP. N°5.491/2022, ante mí: se redujo escritura pública, Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad LIBERTAD SpA, de fecha de 24 de marzo de 2022, en la cual el único accionista acordó aumentar el capital social en la suma de 820.735.000 de pesos, desde la cantidad de 988.325.000 pesos, dividido en 988.325 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, a la suma de 1.809.060.000 pesos, dividido en 1.809.060 acciones, ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, mediante la emisión de 820.735 acciones de pago, de igual valor y sin valor nominal, para ser colocadas entre los accionistas de la Sociedad y de esta forma acordó la modificación de los artículos Quinto y Primero transitorio del estatuto Social de LIBERTAD SpA, en la forma que se establece en los textos que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y acciones. El capital de la sociedad asciende a la cantidad de 1.809.060.000 de pesos, dividido en 1.809.060 acciones, todas, nominativas de una misma y única serie y sin valor nominal, y de igual valor cada una. El capital de la sociedad se suscribe y paga de conformidad al artículo primero transitorio.” Y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad ascendente a la suma de mil ochocientos nueve millones sesenta mil pesos, dividido en un millón ochocientas nueve mil sesenta, acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado por los accionistas, de la siguiente forma: a) Dejando constancia y reconociendo que a esta fecha, y antes del aumento que consta en este instrumento, el capital social íntegramente suscrito y pagado asciende a la suma de novecientos ochenta y ocho millones trescientos veinticinco mil pesos, dividido en novecientos ochenta y ocho mil trescientos veinticinco acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal; y b) Emitiendo en este acto, ochocientas veinte mil setecientas treinta y cinco acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, representativas de ochocientos veinte millones setecientos treinta y cinco mil pesos, correspondiente al aumento acordado, que se suscribe, entera y paga íntegramente, de la siguiente forma: FOTONES ENERGY WATER S.A., suscribe en este acto las ochocientas veinte mil setecientas treinta y cinco acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, habiendo depositado en la caja social y con anterioridad a este acto, la suma de ochocientos veinte millones setecientos treinta y cinco mil de pesos, a satisfacción de la Sociedad. En todo lo no modificado rige íntegramente el Estatuto de Constitución de Sociedad de fecha 07 de mayo de 2015, demás estipulaciones constan en escritura extractada, en Santiago, 28 de marzo de 2022.-

Corporate history on record

1. Other act· August 17, 2020

   Se deja sin efecto y se rescinde una junta extraordinaria de accionistas anterior.

2. Other act· September 23, 2021

   Junta extraordinaria de accionistas acuerda modificar la sociedad.

   LIBERTAD SpA

Official extract text

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, abogado, Notario Titular de la 7° Notaría de Santiago, domiciliada en calle Agustinas número 1161, entrepiso, comuna y ciudad de Santiago, certifica: Por escritura de fecha 12 de noviembre de 2021, repertorio N°12.377-2.021, se redujo ante mí Acta Junta Extraordinaria de Accionistas LIBERTAD SpA, celebrada con mi presencia con fecha 23 de septiembre de 2021. Por unanimidad, los accionistas modificaron sociedad inscrita a fojas 36.339, número 21.520, Registro Comercio Santiago, año 2015 en la cual se adoptaron acuerdos que se extractan a continuación: 1) Dejar sin efecto y resciliar en todas sus partes los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionista celebrada con fecha 13 de julio de 2020 y que fue reducida a escritura pública de fecha 17 de agosto de 2020 en la notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 55.660 número 26.350 del año 2020 y publicada en el Diario Oficial de fecha 27 de agosto de 2020. 2) Se acordó el aumento del capital social de $778.325.000, dividido en 778.325 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $988.325.000, dividido en 998.325 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 210.000 acciones de pago de igual valor y sin valor nominal, para ser colocadas entre los accionistas de la sociedad. De este modo, se aumenta el capital de la Sociedad de $778.325.000 a la suma de $988.325.000, mediante la emisión de 210.000 acciones de pago, ordinarias, nominativas y sin valor nominal que se suscriben y pagan íntegramente por el accionista Fotones Energy Water S.A. 3) Consecuencia de lo anterior, actuales accionistas acuerdan sustituir Artículos 6º y 1º Transitorio estatutos por siguientes extractados: “Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la cantidad de novecientos ochenta y ocho millones trescientos veinticinco mil pesos, dividido en novecientos ochenta y ocho mil trescientos veinticinco acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, que se suscriben íntegramente, y se pagan en la forma expresada en el Artículo Segundo Transitorio.”; y “Artículo Primero Transitorio: Capital. El capital de la Sociedad ascendente a la suma de novecientos ochenta y ocho millones trescientos veinticinco mil pesos, dividido en novecientos ochenta y ocho mil trescientos veinticinco acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado por los accionistas, de la siguiente forma: a) Dejando constancia y reconociendo que a esta fecha, y antes del aumento que consta en este instrumento, el capital social íntegramente suscrito y pagado asciende a la suma de setecientos setenta y ocho millones trescientos veinticinco mil pesos dividido en setecientos setenta y ocho mil trescientos veinticinco acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal; y b) Emitiendo en este acto, doscientos diez mil acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, representativas de doscientos diez millones de pesos, correspondiente al aumento acordado, que se suscribe, entera y paga íntegramente, de la siguiente forma: FOTONES ENERGY WATER S.A., suscribe en este acto las doscientos diez mil acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, y paga íntegramente en este acto, de contado y en dinero efectivo, la suma de doscientos diez millones de pesos, a satisfacción de la Sociedad.”. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 15 de noviembre de 2021.

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ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público titular de la 36ª Notaría de Santiago, con oficio en calle La Concepción N° 65, Piso 2, comuna de Providencia, certifico que: con fecha 17 de Agosto de 2020, Repertorio N° 15.377-2020, ante mí, don FRANCISCO RODRÍGUEZ CARMONA, español, casado, C.I. 24.340.163-1, domiciliado en calle General Del Canto N° 303, comuna de Providencia, Región Metropolitana, redujo a escritura pública Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad LIBERTAD SpA. En Madrid, Reino de España, a 13 de Julio de 2020 en oficinas de la sociedad ubicadas en calle Príncipe de Vergara 120, Escalera 1, 5° B, 28002 de Madrid, Reino de España, se celebró Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad por acciones LIBERTAD SpA. Asistieron los siguientes accionistas: la sociedad FOTONES ENERGY WATER S.A., RUT N° 59.223.320-7, y la sociedad HISPANO CHILENA DE ELECTRICIDAD SpA, RUT N° 76.348.889-6, en la que sus representantes acordaron: -AUMENTO DE CAPITAL, de $778.325.000.- pesos a $988.325.000.- pesos, por medio de la emisión de 210.000 acciones nuevas. -SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE ACCIONES: la sociedad FOTONES ENERGY WATER S.A. suscribe y paga la totalidad de las nuevas acciones, equivalentes a 210.000.-, por la suma de $210.000.000.- de pesos. -MODIFICACIÓN: Uno) Se modifica la composición del Directorio, cesando del cargo a los vigentes, y nombrando como nuevos Directores a don Santiago Madrigal González, Pasaporte Español PAA 300531, don Javier Simancas Rodríguez, Pasaporte Español AAG 052620, don Alejandro Frattini Alonso, Pasaporte Español AAB 038321, don Alejandro Madrigal Reviejo, Pasaporte Español PAB 286878, y don José Carlos Sánches Pérez, Pasaporte Español AAJ 900092; Dos) Se nombra a don Alejandro Madrigal Reviejo como nuevo Presidente de Directorio, debiendo ser ratificado en la reunión siguiente del nuevo Directorio; Tres) Cesa en su cargo Gerente General don Jaime Undurraga Matta, nombrándose como tal, para estos efectos a don Santiago Madrigal González, pudiendo suplirle en el caso de ausencia, don Javier Simancas Rodríguez y don Alejandro Frattini Alonso, siendo éste orden relevante, debiendo ratificarse dicho nombramiento en la próxima reunión del Directorio. Autorizar a Santiago Madrigal González, Javier Simancas Rodríguez, Francisco Rodríguez Carmona y René Maximiliano Alcafuz Orellana para que, conjunta o separadamente, en forma indistinta, sean quienes puedan comparecer en representación de la sociedad LIBERTAD SpA. En todo lo no modificado, rige plenamente pacto social. Demás estipulaciones constan en reducción de escritura extractada. Santiago 17 de agosto de 2020.-