Sol Invictus SpA

Corporate history on record

1. Other act· October 25, 2016

   Se otorgó una modificación en Málaga, España, luego saneada por extemporaneidad en su publicación.

   OTRAS PRODUCCIONES DE ENERGÍA FOTOVOLTAICA S.L.U

Official extract text

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la 33º Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con domicilio en calle Huérfanos Nº 979, of. 501, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 10 de julio de 2017, Repertorio N° 11.325-2017, ante el Titular de esta Notaría don Iván Torrealba Acevedo y rectificada por escritura pública de fecha 31 de julio de 2017, Repertorio N° 12.819-2017, ante mí, OTRAS PRODUCCIONES DE ENERGÍA FOTOVOLTAICA S.L.U, único accionista, según se acreditó al notario que autoriza, de SOL INVICTUS S.p.A. (la “Sociedad”), inscrita a fojas 27.190 número 16.155 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015, otorgó, en los términos de la Ley 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, el saneamiento de la escritura de modificación otorgada en la ciudad de Málaga, España ante la secretaria autorizada del Consulado Honorario de Chile en esa ciudad con fecha 25 de octubre de 2016, y cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 85.396 número 46.002 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, por haberse publicado el referido extracto el 2 de diciembre de 2016, esto es, fuera del plazo legal establecido por el artículo 426 del Código de Comercio; y (ii) repactó los estatutos sociales de la Sociedad, de cuyas menciones extracto las siguientes: Nombre: “Sol Invictus S.p.A.”. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) La generación de electricidad, incluido suministro, compra, venta y toda otra actividad de comercialización de potencia, energía eléctrica y de cualquier otro atributo relacionado con lo anterior o con las instalaciones eléctricas que lo originan, sin limitación alguna; b) La comercialización de la capacidad de transporte y transformación de instalaciones eléctricas; c) La administración, operación y mantenimiento de centrales generadoras de energía de cualquier naturaleza y demás instalaciones eléctricas; d) El desarrollo e inversión en proyectos de generación, así como en proyectos de transmisión y distribución de energía en cuanto sea necesario para los proyectos de generación referidos; e) La inversión en toda clase de bienes muebles corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones o derechos en todo tipo de sociedades u otra clase de entidades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones, cuotas de fondos de inversión o fondos mutuos, bonos, instrumentos financieros, efectos de comercio y, en general, en toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de crédito o de inversión, junto con la administración y explotación de estas inversiones y sus frutos o productos; f) Prestar toda clase de servicios y asesorías a todo tipo de persona so empresas, en ámbitos relacionados con su objeto social; g) La realización de cualesquiera otras actividades relacionas con la industria de generación y comercialización de energía; y h) En general, la ejecución de todo tipo de actos y la celebración de todo tipo de contratos y convenciones, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. La sociedad podrá desarrollar su objeto tanto en Chile como en el extranjero, en forma directa o a través de otras sociedades, por cuenta propia o de terceros, sin limitación alguna. Capital: El capital social es la suma de un millón de pesos, divididos en quinientas acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie y sin privilegios, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 31 de julio de 2017.

Corporate history on record

1. Incorporation· March 12, 2015

   Constitución original de SOL INVICTUS S.p.A.

2. Change of administrator· October 25, 2016

   Se modifica la administración: pasa a Gerente General y apoderados designados por escritura pública; se designan mandatarios.

   ISMAEL FERNÁNDEZ IZQUIERDO · ALEJANDRO NICOLÁS ERAZO LYNCH

Official extract text

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Abogado, Notario Público Titular de la 21ª Notaría de Santiago, Miraflores 169, Santiago, certifica, que por documento protocolizado de fecha de 25/11/2016, ante mí suplente don Alejandro Javier Guerra Pinto, repertorio Nº 19.683, documento Nº 5.375, se ha protocolizado extracto y Escritura Publica de Modificación Social “SOL INVICTUS S.p.A.”, modificada ante el Consulado Honorario de Chile en Málaga España, con fecha 25 de Octubre de 2016, repertorio Nº 62/16, debidamente legalizada en Chile.- Dicho extracto es del siguiente tenor: “EXTRACTO MODIFICACIÓN SOCIAL SOL INVICTUS S.p.A.” En la ciudad de Málaga, España, a 25 de octubre de 2016, ante mí, FABIOLA URIGUEN MORENO, Secretaria autorizada del Consulado Honorario de Chile en esta ciudad, en su calidad de ministro de fe pública, conforme lo previsto en el artículo Noventa y Cuatro del Reglamento Consular y en el artículo quinto, letra F, de la Convención de Viena sobre Relaciones Consulares, con oficio en esta ciudad, calle La Palmera Nº 17, 5º, Certifico: Que por escritura pública hoy, ante mí, don ALEJANDRO JAVIER CHAVES MARTINEZ, a nombre y representación de OTRAS PRODUCCIONES DE ENERGÍA FOTOVOLTAÍCA S.L.U., en calidad de único accionista de SOL INVICTUS S.p.A., acordó la modificación del ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO de los estatutos sociales permanentes, en el sentido de cambiar la forma de administración que corresponderá a un Gerente General y a los apoderados designados por escritura pública con las facultades y limitaciones en el contenidas, ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO, ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO y ARTICULO SEXTO TRANSITORIO, de los estatutos sociales transitorios, en el sentido de designar como mandatarios a don ISMAEL FERNÁNDEZ IZQUIERDO y don ALEJANDRO NICOLÁS ERAZO LYNCH, con las facultades y limitaciones contenidas en los artículos señalados. Demás estipulaciones en escritura extractada. En todo lo no modificado rige íntegramente el Estatuto de Constitución de Sociedad de fecha 12 de marzo de 2015, Málaga a 25 días del mes de octubre de 2016. Doy Fe. Doña FABIOLA URIGUEN MORENO, Secretaria autorizada consulado Honorario de Chile en Málaga, España, en calidad de Ministro de fe Pública, Doy Fe.- “