Genesys Membrane Products Latinoamérica Limitada

Corporate history on record

1. Other act

   H 2 O INNOVATION EUROPE S.L. anteriormente se denominaba GENESYS MEMBRANE PRODUCTS, S.L. Unipersonal

   H 2 O INNOVATION EUROPE S.L.

Official extract text

MARIA DE LOS ANGELES UBILLA SANTA CRUZ, Notario Suplente de don EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, ubicada en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico que mediante escritura pública de fecha 03 de diciembre de 2024, bajo el repertorio número 20.945, otorgada ante el Titular: Ronny Ariel Zimerman Manes, cédula de identidad número 11.348.011-4, en representación de: /i/ H 2 O INNOVATION EUROPE S.L. (anteriormente “GENESYS MEMBRANE PRODUCTS, S.L.” Unipersonal), sociedad constituida y válidamente existente bajo las leyes del Reino de España, Rol Único Tributario número 59.116.490-2; y /ii/ H 2 O INNOVATION UK HOLDING LIMITED, sociedad constituida y válidamente existente bajo las leyes de Inglaterra y Gales, Rol Único Tributario número 59.303.570-0; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Nueva Providencia número 1363, oficina 1304, comuna de Providencia, Santiago, Región Metropolitana; en su calidad de únicos socios de la sociedad GENESYS MEMBRANE PRODUCTS LATINOAMÉRICA LIMITADA, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 40.398, número 28.716, correspondiente al año 2005 (la “Sociedad”), acordaron modificar la Sociedad en el sentido de modificar su razón social y transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, cuyo estatuto a continuación extracto: Razón Social: H2O INNOVATION LATAM SpA. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la venta, comercialización, realización de proyectos y distribución de productos de acondicionamiento químico de agua y de plantas de acondicionamiento de aguas. Se incluye la venta de implementos, la prestación de servicios, asesorías, consultorías y asistencia técnica y profesional en soluciones de tratamiento de agua. De la misma forma el objeto considera la realización de cualquier negocio, industria o actividad, sean estos de carácter civil o comercial, que se relacionen directa o indirectamente con los anteriores, que los accionistas puedan acordar. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $141.843.032.-, dividido en 141.843.032 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, conforme al siguiente detalle: /i/ H 2 O INNOVATION EUROPE S.L. (anteriormente “GENESYS MEMBRANE PRODUCTS, S.L.” Unipersonal), la cantidad de 141.828.848 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; y /ii/ H2 O INNOVATION UK HOLDING LIMITED, la cantidad de 14.184 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Duración: La duración de la Sociedad es indefinida. Administración: La administración, representación y uso de su razón social corresponderá a H 2 O INNOVATION INC (el “Administrador”), quien actuará directamente y/o a través de uno o más apoderados designados especialmente para estos efectos. Santiago, 16 Diciembre 2024.

Official extract text

EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público, Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda N° 359, Providencia, Santiago, certifico que mediante escritura pública de fecha 13 de febrero de 2024, repertorio número 2.573-2024, otorgada ante mí: don Ronny Ariel Zimerman Manes, en representación de la sociedad H2O INNOVATION EUROPE S.L. (anteriormente “GENESYS MEMBRANE PRODUCTS, S.L”), Rol Único Tributario número 59.116.490-2, y de la sociedad H2O INNOVATION UK HOLDING LIMITED, Rol Único Tributario número 59.303.570-0, en su calidad de únicos socios de la sociedad “GENESYS MEMBRANE PRODUCTS LATINOAMERICA LIMITADA”, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 40.398, número 28.716, correspondiente al año 2005 (la “Sociedad”), se modificaron los estatutos de la Sociedad, en el sentido de modificar la administración de la Sociedad según a continuación se extracta: La administración, representación judicial y extrajudicial de la Sociedad y el uso de su razón social corresponderá a H2O INNOVATION INC, quien, actuando por medio de uno o más representantes o agentes que serán designados especialmente para estos efectos, representará a la Sociedad judicial y extrajudicialmente con las más amplias facultades de administración y disposición y enajenar bienes, conforme a lo señalado en los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada, Santiago 19 de febrero de 2024.

Corporate history on record

1. Transfer of rights

   Juan Francisco Shang Muñoz cede la totalidad de sus derechos sociales equivalentes al 0,01% a H2O Innovation UK Holding Limited

   Juan Francisco Shang Muñoz · H2O INNOVATION UK HOLDING LIMITED

Official extract text

ALEJANDRO AMÉRICO ÁLVAREZ BARRERA, Notario Público, Suplente del Titular don Félix Jara Cadot, 41ª Notaría de Santiago, Huérfanos Nº 1160, subsuelo, Santiago, certifica: por escritura pública de hoy ante mí, Don JUAN FRANCISCO SHANG MUÑOZ, GENESYS MEMBRANE PRODUCTS, S.L. y H2O INNOVATION UK HOLDING LIMITED, todos domiciliados en Avenida Nueva Providencia N° 1363, oficina 1304, Providencia, Santiago; Acordaron modificar “GENESYS MEMBRANE PRODUCTS LATINOAMÉRICA LIMITADA”, RUT: 76.419.990-1, inscrita a Fojas 40.398 Nº 28.716, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2005, en siguiente sentido: Cesión de Derechos: Don Juan Francisco Shang Muñoz, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos en la sociedad, esto es el 0,01% de los derechos sociales, a la sociedad H2O INNOVATION UK HOLDING LIMITED, los compra, acepta y adquiere para sí. El precio de la cesión es la suma de $48.500.-, que la sociedad H2O Innovation UK Holding Limited, paga en este acto, en dinero efectivo y al contado a don Juan Francisco Shang Muñoz, quien declara recibirlos a su entera satisfacción y conformidad.- Modificación de Sociedad: Se acuerda por la unanimidad de los socios Sustituir el artículo Sexto del pacto social, por el siguiente: “Sexto: El capital social es la suma de $141.843.032.-, que los socios han aportado en dinero efectivo y al contado de la siguiente manera: a) La sociedad GENESYS MEMBRANE PRODUCTS, S.L., ha aportado la suma de $141.828.848.-, equivalentes al 99,99% de los derechos sociales, ya ingresados con anterioridad a la caja social; y b) La sociedad H2O INNOVATION UK HOLDING LIMITED, ha aportado la suma de $14.184.-, equivalentes al 0,01% de los derechos sociales, ya ingresados con anterioridad a la caja social.” En todo lo no modificado por el presente instrumento siguen plenamente vigentes las disposiciones del estatuto social original.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de Junio de 2021.-