Safecard Access Technologies SpA

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1. Other act· December 20, 2022

   Junta extraordinaria de accionistas aprueba la división de la sociedad en tres sociedades por acciones.

   TOMISLAV MATIJEVIC ASESORÍA COMERCIAL EIRL · INMOBILIARIA SARTOR SpA · INVERSIONES HYDE PARK LIMITADA · JUAN PABLO LIZANA BECAR · FUTURO INVERSIONES SpA · BRANIMIR MATIJEVIC ASESORÍA FINANCIERA EIRL · ASESORÍAS Y SERVICIOS COMUNICACIONALES SpA · BORISLAV MATIJEVIC ASESORÍA COMERCIAL EIRL · DOÑA ISIDORA SpA · ANDRÉS ALEJANDO HANANIA SABA · ILIC REYNOLD ALARCÓN QUEZADA · INVERSIONES P Y P LIMITADA · CARLA ANDREA BRAUTIGAM AGUIRRE · CRISTIÁN MATÍAS RODRÍGUEZ LATORRE · EDUARDO NESTLER GERBAUER · CLAUDIO GUILLERMO JULIÁ GUTIÉRREZ · INVERSIONES KAISER VENTURES LIMITADA · TOMISLAV YURAY MATIJEVIC VON DER WETH · STEVEN JOHN LORIMER WADE · BRANIMIR ZVONIMIR MATIJEVIC VON DER WETH · SUCESIÓN RODRIGO ROCHET

Official extract text

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N° 178, piso 5, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica que: Por escritura pública de fecha 16 de enero de 2023, bajo repertorio Nº 2.642-2023, ante mí, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “SAFECARD ACCESS TECHNOLOGIES SpA”, R.U.T. 76.414.521-6, cuyo extracto de constitución se encuentra inscrito a fojas 79.298 número 48.289 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 20 de diciembre de 2022, la cual fue celebrada con mi asistencia, conforme a lo dispuesto en el artículo 57 inciso final de la Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas, en la cual: /i/ TOMISLAV MATIJEVIC ASESORÍA COMERCIAL EIRL, R.U.T. 76.025.466-5, debidamente representada, según se acreditó; /ii/ INMOBILIARIA SARTOR SpA, R.U.T. 76.917.431-1, debidamente representada, según se acreditó; /iii/ INVERSIONES HYDE PARK LIMITADA, R.U.T. 76.032.972-k, debidamente se acreditó, según corresponda; /iv/ JUAN PABLO LIZANA BECAR, R.U.T. 15.709.487-4, debidamente representado, según se acreditó; /v/ FUTURO INVERSIONES SpA, R.U.T. 77.532.449-k, debidamente se acreditó, según corresponda; /vi/ BRANIMIR MATIJEVIC ASESORÍA FINANCIERA EIRL, R.U.T. 76.025.481-9, debidamente representada, según se acreditó; /vii/ ASESORÍAS Y SERVICIOS COMUNICACIONALES SpA, R.U.T. 76.388.277-2, debidamente representada, según se acreditó; /viii/ BORISLAV MATIJEVIC ASESORÍA COMERCIAL EIRL, R.U.T. 76.025.474-6, debidamente representada, según se acreditó; /ix/ DOÑA ISIDORA SpA, R.U.T. 76.388.291-8, debidamente representada, según se acreditó; /x/ ANDRÉS ALEJANDO HANANIA SABA, R.U.T. 13.506.770-9, debidamente representado, según se acreditó; /xi/ ILIC REYNOLD ALARCÓN QUEZADA, R.U.T. 10.338.793-0, debidamente representado, según se acreditó; /xii/ INVERSIONES P Y P LIMITADA, R.U.T. 76.331.160-0, debidamente representada, según se acreditó; /xiii/ CARLA ANDREA BRAUTIGAM AGUIRRE, R.U.T. 10.342.878-5, debidamente representada, según se acreditó; /xiv/ CRISTIÁN MATÍAS RODRÍGUEZ LATORRE, R.U.T. 12.863.184-4, debidamente representado, según se acreditó; /xv/ EDUARDO NESTLER GERBAUER, R.U.T. 11.625.622-3, debidamente representado, según se acreditó; /xvi/ CLAUDIO GUILLERMO JULIÁ GUTIÉRREZ, R.U.T. 11.632.276-5, debidamente representado, según se acreditó; /xvii/ INVERSIONES KAISER VENTURES LIMITADA, R.U.T. 76.409.349-6, debidamente representada, según se acreditó; /xviii/ TOMISLAV YURAY MATIJEVIC VON DER WETH, R.U.T. 10.674.735-0, debidamente representado, según se acreditó; /xix/ STEVEN JOHN LORIMER WADE, R.U.T. 8.228.157-6, debidamente representado, según se acreditó; /xx/ BRANIMIR ZVONIMIR MATIJEVIC VON DER WETH, R.U.T. 10.674.742-3, debidamente se acreditó, según corresponda; y, /xxi/ SUCESIÓN RODRIGO ROCHET, debidamente representada, según se acreditó, como únicos y actuales accionistas de la Sociedad, según consta del registro de accionistas de la Sociedad, que he tenido a la vista, adoptaron por unanimidad, entre otros, los siguientes acuerdos: /Uno/ Dividir la Sociedad en tres sociedades por acciones, en los términos de los artículos 94 y siguientes de la Ley N° 18.046, distribuyendo su patrimonio entre sí, en calidad de continuadora legal, y las nuevas sociedades que se crean como consecuencia directa de la división y que se constituyen al efecto, que serán denominadas “SAFECARD TECHNOLOGIES CHILE SpA" y “SAFECARD SOFTWARE CHILE SpA”, correspondiéndoles a los accionistas de la sociedad dividida una participación accionaria en las nuevas sociedades en idéntica proporción a la que tienen en la sociedad que se divide, todo lo anterior conforme al Balance de División y demás antecedentes financieros y tributarios aprobados en la junta de accionistas, y en los términos detallados en la escritura extractada. En efecto, la Sociedad, que será la continuadora legal de la existente, conservará su nombre o razón social, su rol único tributario, su objeto específico y sus actuales estatutos, salvo las modificaciones acordadas en la misma escritura. /Dos/ Disminuir el capital social de la Sociedad en la suma de $2.585.406.072.-, reduciéndose en consecuencia el actual capital social de la suma de $2.721.480.076.- a la cantidad de $136.074.004.-, asignándose la suma disminuida como capital social de las nuevas sociedades “SAFECARD TECHNOLOGIES CHILE SpA” y “SAFECARD SOFTWARE CHILE SpA”, los que se entienden suscritos y pagados de la forma señalada en la misma escritura. /Tres/ Asignar los activos y pasivos de la sociedad que se divide, a las nuevas sociedades que se crean. /Cuatro/ Modificar los estatutos sociales de la Sociedad, reemplazando los artículos Cinco y Primero Transitorio, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad será la suma de ciento treinta y seis millones setenta y cuatro mil cuatro pesos, dividido en cuatro millones seiscientas cincuenta y tres mil ciento once acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias del presente estatuto. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. La sociedad podrá adquirir y poseer acciones de propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o para aprobar modificaciones del estatuto social y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas.” “Artículo Primero Transitorio: En conformidad al Artículo Quinto de estos Estatutos, el capital de la Sociedad asciende a la suma de ciento treinta y seis millones setenta y cuatro mil cuatro pesos, dividido en cuatro millones seiscientas cincuenta y tres mil ciento once acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito, y se encuentra pagado y se pagará de la siguiente forma: /i/ TOMISLAV MATIJEVIC ASESORÍA COMERCIAL EIRL, suscribe seiscientas cuarenta y tres mil cuarenta y cuatro acciones, equivalentes a dieciocho millones ochocientos cuatro mil novecientos sesenta y un pesos que pagó con anterioridad a esta fecha; /ii/ INMOBILIARIA SARTOR SpA, suscribe seiscientas veintisiete mil ochocientas cincuenta y cuatro acciones, equivalentes a dieciocho millones trescientos sesenta mil setecientos cincuenta pesos que pagó con anterioridad a esta fecha; /iii/ INVERSIONES HYDE PARK LIMITADA, suscribe cuatrocientas ochenta y nueve mil ochocientas sesenta y seis acciones equivalentes a catorce millones trescientos veinticinco mil cuatrocientos setenta y seis pesos que pagó con anterioridad a esta fecha; /iv/ JUAN PABLO LIZANA BECAR suscribe trescientas cincuenta y dos mil cuatrocientas ochenta y cuatro acciones, equivalentes a diez millones trescientos siete mil novecientos veintitrés pesos, de las cuales quince mil cincuenta y nueve acciones se encuentran pendientes de pago, habiendo pagado las restantes con anterioridad a esta fecha; /v/ FUTURO INVERSIONES SpA, suscribe cuatrocientas cuarenta y nueve mil seiscientas sesenta y dos acciones, equivalentes a trece millones ciento cuarenta y nueve mil setecientos sesenta y tres pesos, de las cuales cuarenta y nueve mil quinientas cincuenta y dos acciones se encuentran pendientes de pago, habiendo pagado las restantes con anterioridad a esta fecha; /vi/ BRANIMIR MATIJEVIC ASESORÍA FINANCIERA EIRL, suscribe trescientas cuarenta y dos mil ochocientas treinta y cinco acciones, equivalentes a diez millones veinticinco mil setecientos cincuenta y un pesos que pagó con anterioridad a esta fecha; /vii/ ASESORÍAS Y SERVICIOS COMUNICACIONALES SpA, suscribe doscientas setenta y dos mil cuatrocientas cuarenta y tres acciones, equivalentes a siete millones novecientos sesenta y siete mil doscientos treinta y uno pesos, de las cuales cuarenta y nueve mil quinientas cincuenta y dos acciones se encuentran pendientes de pago, habiendo pagado las restantes con anterioridad a esta fecha; /viii/ BORISLAV MATIJEVIC ASESORÍA COMERCIAL EIRL, suscribe doscientas sesenta y seis mil ochocientas y un acciones, equivalentes a siete millones ochocientos dos mil doscientos treinta y ocho pesos que pagó con anterioridad a esta fecha; /ix/ DOÑA ISIDORA SpA, suscribe doscientas cincuenta mil seiscientas ochenta y cuatro acciones, equivalentes a siete millones trescientos treinta mil novecientos dieciocho pesos que pagó con anterioridad a esta fecha; /x/ ANDRÉS ALEJANDO HANANIA SABA suscribe ciento noventa y seis mil trescientas sesenta y siete acciones, equivalentes a cinco millones setecientos cuarenta y dos mil cuatrocientos noventa pesos que pagó con anterioridad a esta fecha; /xi/ ILIC REYNOLD ALARCÓN QUEZADA suscribe ciento ochenta y cinco mil treinta y cuatro acciones, equivalentes a cinco millones cuatrocientos once mil setenta y dos pesos que pagó con anterioridad a esta fecha; /xii/ INVERSIONES P Y P LIMITADA, suscribe ciento setenta y cinco mil setecientas cincuenta y cuatro acciones, equivalentes a cinco millones ciento treinta y nueve mil seiscientos noventa y un pesos que pagó con anterioridad a esta fecha; /xiii/ CARLA ANDREA BRAUTIGAM AGUIRRE suscribe noventa y tres mil novecientas veinticinco acciones, equivalentes a dos millones setecientos cuarenta y seis mil setecientos once pesos que pagó con anterioridad a esta fecha; /xiv/ CRISTIÁN MATÍAS RODRÍGUEZ LATORRE suscribe ochenta y cuatro mil cuatrocientas cincuenta y nueve acciones, equivalentes a dos millones cuatrocientos sesenta y nueve mil ochocientos noventa pesos que pagó con anterioridad a esta fecha; /xv/ EDUARDO NESTLER GERBAUER suscribe sesenta y nueve mil treinta y seis acciones, equivalentes a dos millones dieciocho mil ochocientos sesenta y cinco pesos que pagó con anterioridad a esta fecha; /xvi/ CLAUDIO GUILLERMO JULIÁ GUTIÉRREZ suscribe cuarenta y dos mil quinientas cincuenta acciones, equivalentes a un millón doscientos cuarenta y cuatro mil trescientos dieciocho pesos que pagó con anterioridad a esta fecha; /xvii/ INVERSIONES KAISER VENTURES LIMITADA, suscribe treinta y tres mil trescientas treinta y tres acciones, equivalentes a novecientos setenta y cuatro mil setecientos setenta y nueve pesos que pagó con anterioridad a esta fecha; /xviii/ TOMISLAV YURAY MATIJEVIC VON DER WETH suscribe veintiséis mil ocho acciones, equivalentes a setecientos sesenta mil quinientos sesenta y nueve pesos que pagó con anterioridad a esta fecha; /xix/ STEVEN JOHN LORIMER WADE suscribe veintidós mil doscientas cuarenta y seis acciones, equivalentes a seiscientos cincuenta mil quinientos cincuenta y cuatro pesos que pagó con anterioridad a esta fecha; /xx/ BRANIMIR ZVONIMIR MATIJEVIC VON DER WETH, suscribe dieciséis mil quinientas setenta y un acciones, equivalentes a cuatrocientos ochenta y cuatro mil quinientos noventa y siete pesos que pagó con anterioridad a esta fecha; y, /xxi/ SUCESIÓN RODRIGO ROCHET, suscribe doce mil ciento cincuenta y cinco acciones, equivalentes a trescientos cincuenta y cinco mil cuatrocientos cincuenta y siete pesos que pagó con anterioridad a esta fecha." /Cinco/ Constituir una sociedad por acciones, como resultado de la división acordada, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: /i/ TOMISLAV MATIJEVIC ASESORÍA COMERCIAL EIRL, R.U.T. 76.025.466-5; /ii/ INMOBILIARIA SARTOR SpA, R.U.T. 76.917.431-1; /iii/ INVERSIONES HYDE PARK LIMITADA, R.U.T. 76.032.972-k; /iv/ JUAN PABLO LIZANA BECAR, R.U.T. 15.709.487-4; /v/ FUTURO INVERSIONES SpA, R.U.T. 77.532.449-k; /vi/ BRANIMIR MATIJEVIC ASESORÍA FINANCIERA EIRL, R.U.T. 76.025.481-9; /vii/ ASESORÍAS Y SERVICIOS COMUNICACIONALES SpA, R.U.T. 76.388.277-2; /viii/ BORISLAV MATIJEVIC ASESORÍA COMERCIAL EIRL, R.U.T. 76.025.474-6; /ix/ DOÑA ISIDORA SpA, R.U.T. 76.388.291-8; /x/ ANDRÉS ALEJANDO HANANIA SABA, R.U.T. 13.506.770-9; /xi/ ILIC REYNOLD ALARCÓN QUEZADA, R.U.T. 10.338.793-0; /xii/ INVERSIONES P Y P LIMITADA, R.U.T. 76.331.160-0; /xiii/ CARLA ANDREA BRAUTIGAM AGUIRRE, R.U.T. 10.342.878-5; /xiv/ CRISTIÁN MATÍAS RODRÍGUEZ LATORRE, R.U.T. 12.863.184-4; /xv/ EDUARDO NESTLER GERBAUER, R.U.T. 11.625.622-3; /xvi/ CLAUDIO GUILLERMO JULIÁ GUTIÉRREZ, R.U.T. 11.632.276-5; /xvii/ INVERSIONES KAISER VENTURES LIMITADA, R.U.T. 76.409.349-6; /xviii/ TOMISLAV YURAY MATIJEVIC VON DER WETH, R.U.T. 10.674.735-0; /xix/ STEVEN JOHN LORIMER WADE, R.U.T. 8.228.157-6; /xx/ BRANIMIR ZVONIMIR MATIJEVIC VON DER WETH, R.U.T. 10.674.742-3; y, /xxi/ SUCESIÓN RODRIGO ROCHET constituyen la sociedad por acciones SAFECARD TECHNOLOGIES CHILE SpA. “Nombre: El nombre de la sociedad será "SAFECARD TECHNOLOGIES CHILE SpA”. Objeto: El objeto de la sociedad será: /a/ desarrollo, gestión y comercialización de plataformas de control de accesos a lugares públicos y/o privados; /b/ la celebración y ejecución de toda clase de contratos y actos que digan relación con la industria en cuestión y que sean conducentes, útiles o necesarios a la consecución de los fines sociales; /c/ la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, con la facultad de administrar dichas inversiones; /d/ la realización de inversiones y participación como socia o accionista en todo tipo de sociedades, tanto en Chile como en el extranjero; y, /e/ en general, cualquier otra actividad que los accionistas acuerden anteriores y sin que se relacione para ello directa sea necesaria o indirectamente la modificación con las de los presentes Estatutos. Capital: La suma de $136.074.004.-, dividido en 4.653.111.- acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas, de las cuales se encuentran pagadas 4.547.727.- acciones, quedando pendientes de pago 105.384.- acciones.” /Seis/ Constituir una sociedad por acciones, como resultado de la división acordada, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: /i/ TOMISLAV MATIJEVIC ASESORÍA COMERCIAL EIRL, R.U.T. 76.025.466-5; /ii/ INMOBILIARIA SARTOR SpA, R.U.T. 76.917.431-1; /iii/ INVERSIONES HYDE PARK LIMITADA, R.U.T. 76.032.972-k; /iv/ JUAN PABLO LIZANA BECAR, R.U.T. 15.709.487-4; /v/ FUTURO INVERSIONES SpA, R.U.T. 77.532.449-k; /vi/ BRANIMIR MATIJEVIC ASESORÍA FINANCIERA EIRL, R.U.T. 76.025.481-9; /vii/ ASESORÍAS Y SERVICIOS COMUNICACIONALES SpA, R.U.T. 76.388.277-2; /viii/ BORISLAV MATIJEVIC ASESORÍA COMERCIAL EIRL, R.U.T. 76.025.474-6; /ix/ DOÑA ISIDORA SpA, R.U.T. 76.388.291-8; /x/ ANDRÉS ALEJANDO HANANIA SABA, R.U.T. 13.506.770-9; /xi/ ILIC REYNOLD ALARCÓN QUEZADA, R.U.T. 10.338.793-0; /xii/ INVERSIONES P Y P LIMITADA, R.U.T. 76.331.160-0; /xiii/ CARLA ANDREA BRAUTIGAM AGUIRRE, R.U.T. 10.342.878-5; /xiv/ CRISTIÁN MATÍAS RODRÍGUEZ LATORRE, R.U.T. 12.863.184-4; /xv/ EDUARDO NESTLER GERBAUER, R.U.T. 11.625.622-3; /xvi/ CLAUDIO GUILLERMO JULIÁ GUTIÉRREZ, R.U.T. 11.632.276-5; /xvii/ INVERSIONES KAISER VENTURES LIMITADA, R.U.T. 76.409.349-6; /xviii/ TOMISLAV YURAY MATIJEVIC VON DER WETH, R.U.T. 10.674.735-0; /xix/ STEVEN JOHN LORIMER WADE, R.U.T. 8.228.157-6; /xx/ BRANIMIR ZVONIMIR MATIJEVIC VON DER WETH, R.U.T. 10.674.742-3; y, /xxi/ SUCESIÓN RODRIGO ROCHET constituyen la sociedad por acciones SAFECARD SOFTWARE CHILE SpA. “Nombre: El nombre de la sociedad será "SAFECARD SOFTWARE CHILE SpA”. Objeto: El objeto de la sociedad será: /a/ desarrollo, gestión y comercialización de plataformas de control de accesos a lugares públicos y/o privados; /b/ la celebración y ejecución de toda clase de contratos y actos que digan relación con la industria en cuestión y que sean conducentes, útiles o necesarios a la consecución de los fines sociales; /c/ la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, con la facultad de administrar dichas inversiones; /d/ la realización de inversiones y participación como socia o accionista en todo tipo de sociedades, tanto en Chile como en el extranjero; y, /e/ en general, cualquier otra actividad que los accionistas acuerden anteriores y sin que se relacione para ello directa sea necesaria o indirectamente la modificación con las de los presentes Estatutos. Capital: La suma de $2.449.332.068.-, dividido en 4.653.111.- acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas, de las cuales se encuentran pagadas 4.547.727.- acciones, quedando pendientes de pago 105.384.- acciones.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de Enero de 2023.

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1. Capital change· May 27, 2016

   Se acordó un aumento de capital en la sociedad.

2. Capital change· September 28, 2018

   Se acordó un aumento de capital con acciones pendientes de suscripción y pago.

3. Capital change· October 12, 2022

   Se acordó un aumento de capital que se pagará mediante capitalización de obligaciones con accionistas.

   Juan Pablo Lizana Becar · Ilic Reynold Alarcón Quezada

Official extract text

LINDA SCARLETT BOSCH JIMÉNEZ, Notario Público Titular de la Vigésima Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número cuatro mil novecientos noventa, Las Condes. Certifico; Que, por escritura pública de fecha 28 de octubre de 2022, Repertorio N°5701/2022, ante mí, MATHIAS JESÚS CATALÁN COFRE, cédula de identidad número 18.830.413-3, debidamente facultado, redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Safecard Access Technologies SpA, con la participación de los siguientes accionistas: (i) Inmobiliaria Sartor SpA; (ii) Tomislav Matijevic Asesoría Comercial E.I.R.L.; (iii) Futuro Inversiones SpA; (iv) Inversiones Hyde Park Limitada; (v) Branimir Matijevic Asesoría Financiera E.I.R.L.; (vi) Doña Isidora SpA; (vii) Borislav Matijevic Asesoría Comercial E.I.R.L.; (viii) Asesorías y Servicios Comunicacionales SpA; (ix) Andrés Alejandro Hanania Saba; (x) Inversiones P y P Limitada; (xi) Juan Pablo Lizana Becar; (xii) Cristián Matías Rodríguez Latorre; (xiii) Eduardo Nestler Gebauer; (xiv) Ilic Reynold Alarcón Quezada; (xv) Claudio Guillermo Juliá Gutiérrez; (xvi) Carla Andrea Brautigam Aguirre; (xvii) Inversiones Kaiser Ventures Limitada; (xviii) Tomislav Yuray Matijevic Von Der Weth; (xix) Steven John Lorimer Wade; (xx) Branimir Zvonimir Matijevic Von Der Weth y; (xxi) Sucesión Rodrigo Rochet Clasen. La Junta acordó: Aumentar el capital social de la suma de $2.694.834.701.- a $2.775.593.634.-, mediante la emisión de 365.987 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. Por tanto, se modificó el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad será la suma de dos mil setecientos setenta y cinco millones quinientos noventa y tres mil seiscientos treinta y cuatro pesos, divido en cuatro millones seiscientas cincuenta y seis mil ciento treinta acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. La sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o para aprobar modificaciones del estatuto social y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. En conformidad al Artículo Quinto de estos Estatutos, el capital de la sociedad asciende a la suma de dos mil setecientos setenta y cinco millones quinientos noventa y tres mil seiscientos treinta y cuatro pesos, divido en cuatro millones seiscientas cincuenta y seis mil ciento treinta acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: /i/ cuatro millones ciento ochenta y un mil setecientas cuarenta acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, por el equivalente a dos mil quinientos ochenta y ocho millones seiscientos veinticuatro mil trescientos treinta y seis pesos. /ii/ tres mil diecinueve acciones pendientes de suscripción y pago, por un total de ochocientos veintisiete mil quinientos noventa y siete pesos, por aumento de capital de la Sociedad acordado mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veintisiete de mayo de dos mil dieciséis. /iii/ ciento cinco mil trescientas ochenta y cuatro acciones pendientes de suscripción y pago, por un total de ciento cinco millones trescientos ochenta y dos mil setecientos sesenta y ocho pesos, acordadas por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veintiocho de septiembre de dos mil dieciocho, las que deberán ser suscritas y pagadas, a más tardar, el día veintiocho de septiembre de dos mil veintitrés. /iv/ trescientas sesenta y cinco mil novecientas ochenta y siete acciones, por un total de ochenta millones setecientos cincuenta y ocho mil novecientos treinta y tres pesos conforme al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha doce de octubre del año dos mil veintidós. Estas acciones serán emitidas por el Directorio de una sola vez, para ser pagadas al contado, al momento de suscribirse, mediante la capitalización de las obligaciones que la Sociedad mantiene para con los siguientes accionistas: /I/ don Juan Pablo Lizana Becar y; /II/ don Ilic Reynold Alarcón Quezada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de octubre de 2022.

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1. Capital change· May 27, 2016

   Se acordó un aumento de capital social.

2. Capital change· September 28, 2018

   Se acordó un aumento de capital social con acciones pendientes de suscripción y pago.

3. Capital change· October 5, 2022

   Se acordó un aumento de capital por capitalización de obligaciones con varios accionistas.

   Tomislav Yuray Matijevic Von Der Weth · Tomislav Matijevic Asesoría Comercial E.I.R.L. · Carla Andrea Brautigam Aguirre · Steven John Lorimer Wade · Inversiones Hyde Park Limitada · Hugo Eduardo Horta Moya · Eduardo Nestler Gebauer · Cristián Matías Rodríguez Latorre · Branimir Zvonimir Matijevic Von Der Weth · Branimir Matijevic Asesoría Financiera · Borislav Matijevic Asesoría Comercial E.I.R.L.

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LINDA SCARLETT BOSCH JIMÉNEZ, Notario Público Titular de la Vigésima Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número cuatro mil novecientos noventa, Las Condes. Certifico; Que, por escritura pública de fecha 24 de octubre de 2022, Repertorio N°5557/2022, ante mí, MATHIAS JESÚS CATALÁN COFRE, cédula de identidad número 18.830.413-3, debidamente facultado, redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Safecard Access Technologies SpA, con la participación de los siguientes accionistas: (i) Inmobiliaria Sartor SpA; (ii) Tomislav Matijevic Asesoría Comercial E.I.R.L.; (iii) Futuro Inversiones SpA; (iv) Inversiones Hyde Park Limitada; (v) Branimir Matijevic Asesoría Financiera E.I.R.L.; (vi) Doña Isidora SpA; (vii) Borislav Matijevic Asesoría Comercial E.I.R.L.; (viii) Asesorías y Servicios Comunicacionales SpA; (ix) Andrés Alejandro Hanania Saba; (x) Inversiones P y P Limitada; (xi) Juan Pablo Lizana Becar; (xii) Cristián Matías Rodríguez Latorre; (xiii) Eduardo Nestler Gebauer; (xiv) Ilic Reynold Alarcón Quezada; (xv) Claudio Guillermo Juliá Gutiérrez; (xvi) Carla Andrea Brautigam Aguirre; (xvii) Inversiones Kaiser Ventures Limitada; (xviii) Tomislav Yuray Matijevic Von Der Weth; (xix) Steven John Lorimer Wade; (xx) Branimir Zvonimir Matijevic Von Der Weth y; (xxi) Sucesión Rodrigo Rochet Clasen. La Junta acordó: Aumentar el capital social de la suma de $2.391.172.545 a $2.694.834.701, mediante la emisión de 364.163 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. Por tanto, se modificó el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad será la suma de dos mil seiscientos noventa y cuatro millones ochocientos treinta y cuatro mil setecientos un peso divido en cuatro millones doscientas noventa mil ciento cuarenta y tres acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. La sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o para aprobar modificaciones del estatuto social y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. En conformidad al Artículo Quinto de estos Estatutos, el capital de la sociedad asciende a la suma de dos mil seiscientos noventa y cuatro millones ochocientos treinta y cuatro mil setecientos un peso divido en cuatro millones doscientas noventa mil ciento cuarenta y tres acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: /i/ tres millones ochocientas diecisiete mil quinientas setenta y siete acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, por el equivalente a dos mil doscientos ochenta y cuatro millones novecientos sesenta y dos mil ciento ochenta pesos. /ii/ tres mil diecinueve acciones pendientes de suscripción y pago, por un total de ochocientos veintisiete mil quinientos noventa y siete pesos, por aumento de capital de la Sociedad acordado mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veintisiete de mayo de dos mil dieciséis. /iii/ ciento cinco mil trescientas ochenta y cuatro acciones pendientes de suscripción y pago, por un total de ciento cinco millones trescientos ochenta y dos mil setecientos sesenta y ocho pesos, acordadas por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veintiocho de septiembre de dos mil dieciocho, las que deberán ser suscritas y pagadas, a más tardar, el día veintiocho de septiembre de dos mil veintitrés. /iv/ trescientas sesenta y cuatro mil ciento sesenta y tres acciones, por un total de trescientos tres millones seiscientos sesenta y dos mil ciento cincuenta y seis pesos conforme al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha cinco de octubre del año dos mil veintidós. Estas acciones serán emitidas por el Directorio de una sola vez para ser pagadas al contado, al momento de suscribirse, mediante la capitalización de las obligaciones que la Sociedad mantiene para con los siguientes accionistas: /I/ Tomislav Yuray Matijevic Von Der Weth; /II/ Tomislav Matijevic Asesoría Comercial E.I.R.L.; /III/ Carla Andrea Brautigam Aguirre; /IV/ Steven John Lorimer Wade; /V/ Inversiones Hyde Park Limitada; /VI/ Hugo Eduardo Horta Moya; /VII/ Eduardo Nestler Gebauer; /VIII/ Cristián Matías Rodríguez Latorre; /IX/ Branimir Zvonimir Matijevic Von Der Weth; /X/ Branimir Matijevic Asesoría Financiera y; /XI/ Borislav Matijevic Asesoría Comercial E.I.R.L. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de octubre de 2022.

Official extract text

LINDA SCARLETT BOSCH JIMÉNEZ, abogado, Notario Público, titular de la 20° Notaría de Santiago, Apoquindo 4990, Las Condes, certifica: por escritura pública de fecha 06 de octubre de 2022, ante mí, MATHIAS JESÚS CATALÁN COFRE, cédula de identidad número 18.830.413-3, debidamente facultado, redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Safecard Access Technologies SpA, de fecha 18 de agosto de 2022 con la participación de los siguientes accionistas: (i) Inmobiliaria Sartor SpA; (ii) Tomislav Matijevic Asesoría Comercial E.I.R.L.; (iii) Futuro Inversiones SpA; (iv) Inversiones Hyde Park Limitada; (v) Branimir Matijevic Asesoría Financiera E.I.R.L.; (vi) Doña Isidora SpA; (vii) Borislav Matijevic Asesoría Comercial E.I.R.L.; (viii) Asesorías y Servicios Comunicacionales SpA; (ix) Andrés Alejandro Hanania Saba; (x) Inversiones P y P Limitada; (xi) Juan Pablo Lizana Becar; (xii) Cristián Matías Rodríguez Latorre; (xiii) Eduardo Nestler Gebauer; (xiv) Ilic Reynold Alarcón Quezada; (xv) Claudio Guillermo Juliá Gutiérrez; (xvi) Carla Andrea Brautigam Aguirre; (xvii) Inversiones Kaiser Ventures Limitada; (xviii) Tomislav Yuray Matijevic Von Der Weth; (xix) Steven John Lorimer Wade; (xx) Branimir Zvonimir Matijevic Von Der Weth y; (xxi) Sucesión Rodrigo Rochet Clasen. La Junta acordó: Aumentar el capital social de la suma de $2.303.092.087.- a $2.391.172.545, mediante la emisión de 105.630 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. Por tanto, se modificó el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad será la suma de dos mil trescientos noventa y un millones ciento setenta y dos mil quinientos cuarenta y cinco pesos, dividido en tres millones novecientas veinticinco mil novecientas ochenta acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. La sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o para aprobar modificaciones del estatuto social y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. En conformidad al Artículo Quinto de estos Estatutos, el capital de la sociedad asciende a la suma de dos mil trescientos noventa y un millones ciento setenta y dos mil quinientos cuarenta y cinco pesos, dividido en tres millones novecientas veinticinco mil novecientas ochenta acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: /i/ tres millones setecientas once mil novecientas cuarenta y siete acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, por el equivalente a dos mil ciento noventa y seis millones ochocientos ochenta y un mil setecientos veintidós pesos. /ii/ tres mil diecinueve acciones pendientes de suscripción y pago, por un total de ochocientos veintisiete mil quinientos noventa y siete pesos, por aumento de capital de la Sociedad acordado mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veintisiete de mayo de dos mil dieciséis. /iii/ ciento cinco mil trescientas ochenta y cuatro acciones pendientes de suscripción y pago, por un total de ciento cinco millones trescientos ochenta y dos mil setecientos sesenta y ocho pesos, acordadas por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veintiocho de septiembre de dos mil dieciocho, las que deberán ser suscritas y pagadas, a más tardar, el día veintiocho de septiembre de dos mil veintitrés. /iv/ ciento cinco mil seiscientas treinta acciones, por un total de ochenta y ocho millones ochenta mil cuatrocientos cincuenta y ocho pesos conforme al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha veintiocho de septiembre del año dos mil veintidós. Estas acciones serán emitidas por el Directorio de una sola vez para ser pagadas al contado, al momento de suscribirse, mediante planes de compensación en favor de ex directores ejecutivos de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 06 de octubre de 2022.