Geomarket SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· September 24, 2014

   Se constituye GEOMARKET SpA.

2. Capital change· May 12, 2017

   Se modifica y suscribe capital social; luego se rectifican errores de la escritura de modificación.

   EDUARDO ANDRES VILLARROEL MUÑOZ

3. Capital change· October 26, 2017

   Se otorga modificación de sociedad con rectificación posterior de capital y suscripción de acciones.

   INVERSIONES GEOTER LIMITADA · EDUARDO ANDRES VILLARROEL MUÑOZ

Official extract text

ALVARO GONZALEZ SALINAS abogado, Notario Público Titular 42a. Notaría Santiago, Agustinas Nº1070 2º piso, certifica: Por escritura otorgada ante mi suplente abogado José Leonardo Brusi Muñoz con fecha 07 septiembre 2018, INVERSIONES GEOTER LIMITADA, del giro su denominación, rut Nº76.408.925-5, Avenida Nueva Providencia 1881, oficina 2303, Providencia; EDUARDO ANDRES VILLARROEL MUÑOZ, ingeniero, CI Nº15.094.628-K, Padre Hurtado 59, comuna y ciudad de Villa Alemana, 5a. Región; ALVARO MARTIN ARÉVALO, ingeniero, RUT Nº48.197.882-3, calle José Celestino Mutis nº4, piso bajo, letra C, San Sebastián de los Reyes, Madrid España, ELÍAS GARCIA PEREDA, factor de comercio, rut Nº48.197.880-7, calle José Celestino Mutis Nº4, piso bajo, letra C, San Sebastián de los Reyes, Madrid España, FERNANDO JOSE CORDERO TOSAL, ingeniero industrial, RUT Nº48.197.883-1, calle José Celestino Mutis Nº4, piso bajo, letra C, San Sebastián de los Reyes, Madrid España y HÉCTOR CANO ESTEBAN, ingeniero, RUT Nº48.197.885-8, calle José Celestino Mutis nº4, piso bajo, letra C, San Sebastián de los Reyes, Madrid España, España, todos, para estos efectos, Avenida Nueva Providencia 1881, oficina 2303, Providencia, Región Metropolitana; y HANZER ROBERTO LAMORA RICARDO, factor de comercio, CI EXT. Nº23.889.312-7, Avenida Borgoño 17310, Viña del Mar, V Región, actuales y únicos accionistas sociedad por acciones denominada GEOMARKET SpA, RUT Nº76.413.483-4, Capital: $259.891.958, constituida escritura pública 24 septiembre 2014 Notaria Santiago Myriam Amigo Arancibia, inscrita fojas 77943 N°47420 Registro Comercio Santiago 2014 y publicado Diario Oficial 22 octubre mismo año, conforme Registro de Accionistas sociedad que se exhibe en este acto y que se tiene a la vista por Notario que autoriza, sanean y rectifican errores contenidos en la escritura de modificación sociedad, otorgada en esta misma Notaría 26 de octubre 2017 y en escritura de modificación sociedad, otorgada esta misma Notaría 12 mayo 2017, así como respectivos extractos dichas escrituras, siguientes términos: A) Conforme escritura pública modificación sociedad fecha 12 mayo 2017 esta misma Notaria, que Eduardo Andrés Villarroel Muñoz suscribe con ocasión dicha modificación 92436 acciones por $92.435.979, rectificándose señalado cláusula 4ª referida escritura pública modificación sociedad que modifica Artículo Primero Transitorio los estatutos sociales referente suscripción capital social. B) Se rectifica escritura pública modificación sociedad 26 octubre 2017 esta misma Notaria, sentido, capital sociedad, de acuerdo a estatutos, consignado en cláusula 1ª, numeral 4° referida escritura, era $184.891.958. C) Se rectifican siguientes errores cláusula 4ª, escritura pública modificación sociedad 26 octubre 2017 esta misma Notaria, referente modificaciones estatutos sociales acordadas dicha escritura: Montos correctos capital social que se aumenta, indicado punto 1 referida cláusula 4ª, en relación modificación Artículo 6° Título Segundo estatutos sociales referente CAPITAL, RESPONSABILIDAD, ACCIONES Y REGISTRO DE ACCIONISTAS, y capital al que se aumenta, son, $184.891.958 y $259.891.958, respectivamente. D) Se rectifica error cláusula 4ª, escritura pública modificación sociedad 26 octubre 2017 esta misma Notaria, consignando que capital sociedad, a indicarse en Artículo 6° estatutos sociales, que por dicha escritura se modifica, será “la suma de $259.891.958, dividido en 259.892 acciones” E) Se rectifica en cuanto a que capital sociedad, según punto Dos cláusula 4ª, escritura pública modificación sociedad otorgada fecha 26 octubre 2017 esta misma Notaria, en relación a modificación Artículo 1° Transitorio estatutos sociales, asciende a $259.891.958. F) Se rectifica error contenido en extracto escritura pública modificación sociedad otorgada fecha 26 octubre 2017 esta misma Notaria, inscrito fojas 89185 N°47605 Registro Comercio Santiago 2017 y publicado Diario Oficial 24 noviembre mismo año, aclarándose que N° acciones que suscribe Inversiones Geoter Limitada, es 130456. G) Rol único tributario correcto sociedad Inversiones Geoter Limitada, es 76.408.925-1. Otras menciones constan escritura extractada. SANTIAGO, 01 de octubre de 2018.

Corporate history on record

1. Incorporation· September 24, 2014

   Constitución de GEOMARKET SpA.

2. Other act

   Se relata que la sociedad tenía un capital de $184.841.958 dividido en 184.892 acciones y que sus únicos accionistas eran INVERSIONES GEOTER LIMITADA y EDUARDO ANDRES VILLARROEL MUÑOZ.

   INVERSIONES GEOTER LIMITADA · EDUARDO ANDRES VILLARROEL MUÑOZ

Official extract text

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular 42a. Notaría Santiago, Agustinas 1070 2º piso, certifica: Por escritura de fecha 26 de Octubre de 2017 otorgada ante mí, JUAN ANTONIO DE ISABEL GARCIA, ingeniero industrial, CI EXT. Nº25.199.683-0, en representación de INVERSIONES GEOTER LIMITADA, del giro su denominación, rut Nº76.408.925-5, ambos con domicilio para estos efectos en Avenida Nueva Providencia 1881, oficina 2303, Providencia, Región Metropolitana; EDUARDO ANDRES VILLARROEL MUÑOZ, ingeniero, CI Nº15.094.628-K, Padre Hurtado 59, comuna y ciudad de Villa Alemana, 5a. Región; FERNANDO BERNHARDT KREBS, abogado, CI Nº10.571.493-9, Avenida Nueva Providencia 1881, oficina 2303, Providencia, Región Metropolitana, en representación de ALVARO MARTIN ARÉVALO, ingeniero, RUT Nº48.197.882-3, con domicilio en calle José Celestino Mutis nº4, piso bajo, letra C, San Sebastián de los Reyes, Madrid España, de don ELÍAS GARCIA PEREDA, factor de comercio, rut Nº48.197.880-7, con domicilio en calle José Celestino Mutis Nº4, piso bajo, letra C, San Sebastián de los Reyes, Madrid España, de don FERNANDO JOSE CORDERO TOSAL, ingeniero industrial, RUT Nº48.197.883-1, con domicilio en calle José Celestino Mutis Nº4, piso bajo, letra C, San Sebastián de los Reyes, Madrid España y de HÉCTOR CANO ESTEBAN, ingeniero, RUT Nº48.197.885-8, con domicilio en calle José Celestino Mutis nº4, piso bajo, letra C, San Sebastián de los Reyes, Madrid España, España, todos, para estos efectos, del mismo domicilio de su representante; y don HANZER ROBERTO LAMORA RICARDO, factor de comercio, CI EXT. Nº23.889.312-7, Avenida Borgoño 17310, Viña del Mar, V Región, modificaron sociedad por acciones denominada GEOMARKET SpA, rut Nº76.413.483-4, con capital actual de acuerdo a sus estatutos de $184.841.958 divido en 184.892 acciones, siendo a la fecha sus únicos y actuales accionistas, INVERSIONES GEOTER LIMITADA, con 92.456 acciones y EDUARDO ANDRES VILLARROEL MUÑOZ, con 92.436, constituida mediante escritura pública de fecha 24 de septiembre del año 2014 en la Notaria de Santiago de MIRIAM AMIGO ARANCIBIA, inscrito a fojas 77.943 Nº47.420 Registro Comercio Santiago año 2014 publicado con fecha 22 de octubre del mismo año. MODIFICACION: INVERSIONES GEOTER LIMITADA y EDUARDO ANDRES VILLARROEL MUÑOZ, en su condición de actuales y únicos accionistas, conforme al Registro de Accionistas de la sociedad que se exhibe en este acto y que se tiene a la vista por el Notario que autoriza, en conjunto con los accionistas que por este acto se incorporan a la sociedad, don ALVARO MARTIN ARÉVALO, don ELÍAS GARCIA PEREDA, don FERNANDO JOSE CORDERO TOSAL, don HÉCTOR CANO ESTEBAN, y don HANZER ROBERTO LAMORA RICARDO, vienen en modificar los estatutos de la sociedad antes singularizada, de conformidad a las siguientes cláusulas, con el objeto de aumentar el capital de la sociedad mediante la emisión de 75.000 acciones de pago de una misma y única serie sin valor nominal, las que se han ofrecido preferentemente a los actuales accionistas, en prorrata del número de acciones de que son titulares y en caso de no hacerse uso de dicha opción, a los restantes comparecientes, conjuntamente con el accionista que haga uso de la opción en caso de que sólo uno de ellos lo hiciere.- Se deja expresa constancia que INVERSIONES GEOTER LIMITADA hace uso de la opción para suscribir parte de las acciones emitidas de conformidad con el aumento de capital de que da cuenta este instrumento, y que don EDUARDO ANDRES VILLARROEL MUÑOZ se abstiene de hacerlo.- Modificaciones 1. Se modifica el Artículo Sexto del Título Segundo de los estatutos sociales referente al CAPITAL, RESPONSABILIDAD, ACCIONES Y REGISTRO DE ACCIONISTAS, aumentando el capital social, de $184.841.958 a $259.841.958 y emitiendo 75.000 acciones con el objeto de aumentar el número de acciones de 184.892 acciones a 259.892 acciones, de una misma y única serie sin valor nominal, modificando al respecto la cláusula correspondiente, quedando como sigue: "Artículo Sexto: CAPITAL: $259.841.958 dividido en 259.892 acciones, de una misma y única serie y sin valor nominal." 2. Se modifica a su vez, el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, modificación que da cuenta de la suscripción de parte de las acciones emitidas, representativas del aumento de capital, por parte del accionista INVERSIONES GEOTER LIMITADA, así como de la suscripción de las acciones no suscritas por los accionistas actuales, por parte de los comparecientes, ALVARO MARTIN AREVALO, ELÍAS GARCIA PEREDA, FERNANDO JOSE CORDERO TOSAL, HÉCTOR CANO ESTEBAN y HANZER ROBERTO LAMORA RICARDO, al mismo valor de la emisión. Se modifica en consecuencia, la cláusula correspondiente, quedando como sigue: “Artículo Primero Transitorio: CAPITAL: $259.841.958 dividido en 259.892 acciones, nominativas y sin valor nominal, a las que se hace referencia en el artículo sexto de los estatutos y equivalente al 100% de las acciones de la sociedad, se suscribe en este acto por A) INVERSIONES GEOTER LIMITADA, por medio de su representante, suscribe 134.456 acciones por un valor de $130.455.979 siguiente forma: a) $510.000 ya pagados y enterados en la caja social; y b) $91.945.979 correspondiente a la capitalización de préstamos efectuados por INVERSIONES GEOTER LIMITADA a la sociedad GEOMARKET SpA, registrados en la contabilidad de esta última, conforme se ha reconocido mediante escritura pública de reconocimiento de deuda otorgada con esta misma fecha en esta misma Notaría, ya ingresados a la caja social; y c) La suma de $38.000.000 correspondiente a 38.000 acciones que se suscriben por este acto, suma que deberá enterar y pagar dentro del plazo de dos años a contar de esta fecha, en la medida que las necesidades sociales así lo requieran; B) Don EDUARDO ANDRES VILLARROEL MUÑOZ suscribe 92.436 acciones por un valor de $92.435.979 de la siguiente forma: a) $490.000 ya pagados y enterados en la caja social; y b) $91.945.979 que deberá enterar y pagar en la caja social antes del 30 de noviembre del presente año; C) ALVARO MARTIN ARÉVALO, suscribe 7.400 acciones por un valor de $7.400.000 suma que deberá enterar y pagar dentro del plazo de un año a contar de esta fecha, en la medida que las necesidades sociales así lo requieran; D) ELÍAS GARCIA PEREDA, suscribe 7400 acciones por un valor de $7.400.00 suma que deberá enterar y pagar en la caja social antes del 30 de noviembre del presente año; E) FERNANDO JOSE CORDERO TOSAL, suscribe 7400 acciones por un valor de $7.400.000 suma que deberá enterar y pagar en la caja social antes del 30 de noviembre del presente año; F) HÉCTOR CANO ESTEBAN, suscribe 7400 acciones por un valor de $7.400.000 suma que deberá enterar y pagar en la caja social antes del 30 de noviembre del presente año; y G) HANZER ROBERTO LAMORA RICARDO, suscribe 7.400 acciones por un valor de $7.400.000 suma que deberá enterar y pagar en la caja social antes del 30 de noviembre del presente año. En todo lo no modificado por el presente instrumento regirán plenamente las estipulaciones contenidas en el pacto constitutivo y sus posteriores modificaciones.- Otras menciones constan escritura extractada. SANTIAGO, 21 de Noviembre de 2017.-