Insitu SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· September 29, 2014

   Constitución original de INSITU SpA.

2. Capital change· May 23, 2023

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda modificar el capital y la estructura de acciones.

   Germán Subercaseaux Sousa · Álvaro Andrés Awad Sirhan

Official extract text

PATRICIO RABY BENAVENTE, abogado, Notario Público Titular de la quinta Notaría de Santiago, con oficio en Gertrudis Echenique N°30, oficina 32, comuna de Las Condes, Santiago, CERTIFICO: que con fecha 01 de junio de 2023, Repertorio N° 5342-2023, ante mi suplente doña María Virginia Wielandt Covarrubias, don GERMÁN SUBERCASEAUX SOUSA, chileno, abogado, cédula de identidad N° 10.341.010-K y don ÁLVARO ANDRÉS AWAD SIRHAN, chileno, abogado, cédula de identidad N° 17.085.580-9, comparecieron a reducir a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad por acciones "INSITU SpA" o la "Sociedad", de fecha 23 de mayo de 2023, por medio de la cual se acordaron unánimemente las siguientes modificaciones al estatuto de la Sociedad, el cual consta de su escritura pública de constitución de fecha 29 de septiembre del año 2014, otorgada ante doña María Gloria Acharán Toledo, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con el repertorio N° 52.111, a saber: Uno) sustituir el artículo Quinto del estatuto de la Sociedad por el siguiente: Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $90.000.000 dividido en 50.000 acciones, compuesto por (i) 49.500 acciones nominativas, sin valor nominal, ordinarias, las que otorgan a su titular 1 voto por acción y se encuentran completamente suscritas y pagadas según la forma establecida en las disposiciones transitorias; y (ii) 500 acciones denominadas como “Acciones Serie A”. Las Acciones Serie A corresponden a acciones nominativas, sin valor nominal y que otorgan a su titular 35,9955 votos por cada acción y se encuentran completamente suscritas y pagadas según la forma establecida en las disposiciones transitorias; Dos) Sustituir el artículo Noveno del estatuto de la Sociedad, por el siguiente: Artículo Noveno: La administración de la Sociedad corresponderá a un Directorio compuesto por seis miembros, los que durarán indefinidamente en sus cargos, mientras la junta de accionistas no revoque su nombramiento, lo que podrá ocurrir en cualquier tiempo y podrá afectar a todos los directores o sólo a uno o más de ellos. La misma junta deberá designar a los reemplazantes de los directores cuyo nombramiento haya sido revocado.”; Tres) reemplazar el artículo Primero Transitorio del estatuto social original, por el siguiente: Artículo Primero Transitorio: En conformidad al Artículo Quinto de estos Estatutos, el capital de la Sociedad será la suma de $90.000.000, dividido en 50 mil acciones y que corresponden a: (i) 500 acciones de la Serie A, nominativas, sin valor nominal, las que otorgan a su titular 35,9955 y (ii) 49.500 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, las que otorgan a su titular 1 voto por acción. La forma en que queda suscrito y pagado el capital de la Sociedad es la siguiente: (Uno) la sociedad Inversiones Pa y Ma Limitada: (a) con la cantidad de 4.500 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, que otorgan a su titular 1 voto por acción, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas con anterioridad; y (b) con 500 acciones de la Serie A, nominativas, sin valor nominal, las que otorgan a su titular 35,9955 votos por acción, las cuales suscribe en este acto, por la suma total de $10 millones de pesos que entera en este acto. (Dos) Pablo Subercaseaux Sousa: (a) con la cantidad de 1.500 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, que otorgan a su titular 1 voto por acción, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas con anterioridad; y (b) con 21.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, las que otorgan a su titular 1 voto por cada acción, las cuales suscribe en este acto, por la suma total de $10 millones de pesos, que entera en este acto. (Tres) la sociedad Inversiones Novo Prisma SpA con la cantidad de 22.500 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, que otorgan a su titular 1 voto por acción, las cuales suscribe en este acto, por la suma total de $10 millones de pesos, que entera en este acto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de Julio de 2023. P. Raby B. Not. Púb.-