Inversiones Vasco SpA

Corporate history on record

1. Transformation

   La sociedad es referida como sucesora de denominaciones anteriores: ex Asesorías e Inversiones Jurídicas y Profesionales Felipe Vásquez Jiménez y Cía. SpA, ex Vásquez, Lim y Asociados SpA

   Vásquez y Asociados SpA

Official extract text

María Patricia Donoso Gomien. Notario Publico, Titular de la 27º Notaria de Santiago con oficio en calle Orrego Luco 0153, Comuna de Providencia, certifico: Que con fecha 20 de abril del año 2021, ante mí suplente doña María Fernanda de los Santos Ferraz; FELIPE JIRKAL BIONES, chileno, abogado, soltero, cédula nacional de identidad número 17.431.038-6, domiciliado calle Alfredo Barros Errázuriz número 1600, oficina 301, Providencia, quien comparece debidamente facultado para reducir a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Vásquez y Asociados SpA”, la cual fue reducida a escritura pública con el Repertorio número 6728-2021, de fecha 20 de abril de 2021, de esta misma notaria, en el siguiente tenor: ASISTENCIA. Asisten a la junta el accionista, titular don FELIPE ANDRÉS VÁSQUEZ JIMÉNEZ, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número 15.381.978-5, domiciliado en Barroz Errázuriz 1900 oficina 301, comuna de providencia, cuidad de Santiago, titular del 100.- (cien acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal). En consecuencia, se encuentra presente la cantidad de 100 (cien) acciones, totales de una misma y única serie, que se encuentra íntegramente suscritas y pagas, que corresponden a la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad, según se acredita en el Registro de Accionistas de la Compañía. MESA. Atendida la naturaleza jurídica de la compañía y que ésta detenta un solo accionista, don FELIPE ANDRÉS VÁSQUEZ JIMÉNEZ, comparece como titular del 100% de las acciones. Asiste como secretario ad-hoc doña Paula De La Cuadra Oliveros. CLASIFICACIÓN DE PODERES. Compareciendo el accionista de la sociedad, titular del cien por ciento de las acciones válidamente emitas de la compañía, no resulta necesario calificar poderes.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA. En razón de encontrarse presente el 100% (cien por ciento) de las acciones suscritas de la Sociedad, se encuentra legalmente constituida e instalada la presente junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad chilena por acciones “VÁSQUEZ Y ASOCIADOS SpA” (ex - Asesorías e Inversiones Jurídicas y Profesionales Felipe Vásquez Jiménez y Cía. SpA, ex Vásquez, Lim y Asociados SpA). FORMALIDADES PREVIAS A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA. Se deje expresa constancia en el acta de cumplimiento de las siguientes formalidades que, de conformidad con la legislación y estatutos sociales, son necesarias para la celebración de esta junta extraordinaria de accionistas: a) La presente se realiza en conformidad a lo dispuesto por el art. 60 de la Ley N° 18.046 en relación al inc. Final del art. 424 del Código de Comercio, esto es, ejerciendo las facultades de auto convocarse, toda vez que comparece el 100% (cien por ciento) de las acciones emitidas con el derecho a voto; b) Se omitió la publicación de avisos de convocatoria y otras formas de comunicación por existir plena seguridad de que asistirían a esta asamblea los titulares de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, conforme lo permite el art. 60 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, en relación al inc. Final del art. 424 del Código de Comercio; c) Conforme a lo establecido por el art. 106 del Decreto de Hacienda N° 702 correspondiente al nuevo Reglamento de Sociedad Anónima, el accionista asistente procede a firmar la lista de asistencia, en la forma que termina dicha disposición, documento que se archivará en la Sociedad. d) Participa el únicos accionista inscrito en el respectivo registro al momento de iniciarse la presente asamblea. PRESENCIA Y CERTIFICACIÓN DE NOTARIO PÚBLICO. Al no haber establecido por los accionistas el tratar temas contenidos en el art. 57 de la Ley 18.046, sobre Sociedades Anónimas, es que ésta junta no requiere presencia de Notario. OBJETO DE LA JUNTA. Se deja constancia que conforme a lo requerido en art. 426 de Ley 20.190, sobre sociedades por acciones, la Junta tiene por objeto: A) Concretar la adquisición de las siguientes compañías en su respectiva proporción: a) El 100% de la sociedad Inversiones VASCO SpA, Rut N°76.724.804-0, con sus activos y registros electrónicos; b) El 99% de Academia de Litigación SpA, RUT N°77.103.322-9, con sus cuentas y totalidad de activos; c) El 99% de la Sociedad Vásquez & Asociados SpA, Rut N°76.401.861-3, la cual es, a su vez titular de un 99% de la sociedad Defensa Social, Rut N° y de un 33% de la Sociedad Jirkal, Cornejo y Cía. Abogados SpA., Rut N°77.277.183-5; d) El 8% de la Sociedad Alonso de Córdoba 4060 SpA, explotadora del Bar Restaurant Sweet and Sour, Rut N°77.101.886-6; e) El 12,5% de la sociedad explotadora del Bar Gana en Avenida Italia, a través de la sociedad Gastronómica Nueva Isabel Rut N°75.265.912-1; f) La adquisición del 50% de la Sociedad Administradora de Fondos y Recursos SpA, Readfor SpA, Rut N°77.144.416-4. g) Modificar estatutos sociales referentes a la Cláusula Primera, de la razón social; h) Efectuar las modificaciones solicitadas por el Banco Santander con fecha 12 de abril de 2021; i) Modificación de la administración de la sociedad, su representación y uso de la razón social y nombre de fantasía, por medio de la ratificación del administrador y el estatuto de poderes otorgadas. En ese orden de cosas y como se expuso, se procede a tratar los temas que convocan la presente Junta. A) Autorizar y concretar la adquisición de las empresas y participaciones en la forma indicada. Conforme al modelo de negocio de la sociedad, con el objeto de solidificar su participación como titular de distintas empresas, diversificando inversiones y actividades, se autoriza y mandata a la adquisición, en un plazo no superior a 6 meses, de las siguientes empresas y proporciones o aquellas que, en forma mayor o menor, defina el administrador conforme al desarrollo del plan de negocios del año 2021 a) El 100% de la sociedad Inversiones VASCO SpA, Rut N°76.724.804-0, con sus activos y registros electrónicos; b) El 99% de Academia de Litigación SpA, RUT N°77.103.322-9, con sus cuentas y totalidad de activos; c) El 99% de la Sociedad Vásquez & Asociados SpA, Rut N°76.401.861-3, la cual es, a su vez titular de un 99% de la sociedad Defensa Social, Rut N° y de un 33% de la Sociedad Jirkal, Cornejo y Cía. Abogados SpA., Rut N°77.277.183-5; d) El 8% de la Sociedad Alonso de Córdoba 4060 SpA, explotadora del Bar Restaurant Sweet and Sour, Rut N°77.101.886-6; e) El 12,5% de la sociedad explotadora del Bar Gana en Avenida Italia, a través de la sociedad Gastronómica Nueva Isabel Rut N°75.265.912-1; f) La adquisición del 50% de la Sociedad Administradora de Fondos y Recursos SpA, Readfor SpA, Rut N°77.144.416-4. Para tal efecto, de ser necesario y posible, se autoriza, desde ya, a la obtención de financiamiento bancario o comercial para implementar y aportar en el desarrollo del giro de cada una de las unidades adquiridas. B) Modificar la Cláusula Primera de los estatutos sociales, en lo referente a la razón social; En cumplimiento a lo dispuesto en la cláusula VIGÉSIMA de los estatutos sociales de la sociedad por acciones VASQUEZ Y ASOCIADOS SPA la junta, con el voto favorable del TOTAL de las acciones emitidas con derecho a voto, se viene en modificar y/o reformar los estatutos sociales en el sentido que indica: Se acuerda modificar la cláusula PRIMERA substituyendo el nombre o razón social de “VÁSQUEZ Y ASOCIADOS SpA” y el Nombre de Fantasía “VASCO SpA” o “VÁSQUEZ Y COMPAÑÍA ABOGADOS” al siguiente: Nombre o Razón Social y nombre de fantasía “INVERSIONES VASCO SPA”. En consecuencia, la cláusula primera de los estatutos quedará del siguiente tenor: “PRIMERO: Nombre. El nombre o razón social y nombre de fantasía será “INVERSIONES VASCO SPA”. C) Efectuar las modificaciones solicitadas por el Banco Santander, con fecha 12 de abril de 2021; Por medio de correo electrónico de fecha 12 de abril de 2021 Banco Santander informa la modificación de la sociedad por cuanto y en relación con el número 7 del listado de facultades contenido en la escritura se exige actuación conjunta del Administrador con el Gerente General allí designado, debiendo rectificarse el punto, sea designando mediante escritura pública con formalidades pertinentes al representante legal o eliminando dicha exigencia de actuación conjunta mediante escritura debidamente inscrita y publicada. En consecuencia, para evitar interpretaciones se decide eliminar la designación de gerente general, subsistiendo en consecuencia la cláusula DÉCIMO QUINTA del texto original (estatutario), quedando la cláusula del siguiente tenor: “DÉCIMO QUINTO: Del gerente general y sus atribuciones. La sociedad podrá tener un Gerente que será desginado por el administrador y estará dotado de todas las facultades propias de un factor de comercio, de todas aquellas que expresamente le otorguen el directorio y de las indicaciones del inciso 2.- (segundo) del artículo 49 (cuarenta y nueve) de la Ley Nº18.046.- (dieciocho mil cuarenta y seis). Estará además legalmente investido de las facultades establecidas en ambos incisos del artículo 7.- (séptimo) del Código de Procedimiento Civil. Tendrá derecho a voz en las reuniones del Directorio. El cargo de Gerente General será compatible con el de administrador y accionista, pudiendo ser revocado su nombramiento por medio del voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones válidamente emitidas y reunidas en Junta ordinaria o extraordinaria de accionistas”. Si existieren discrepancias entre el texto de los estatutos, que recobra su vigencia, o sus modificaciones posteriores (si se interpretaren aun vigentes) y aquel señalado en la presente acta, prevalecerá el tenor contenido en la presente junta. Luego y relación a la representación legal de la compañía, su administración y uso de la razón social, ésta corresponde al constituyente, hoy titular del 100% de la participación accionaria don Felipe Andrés Vásquez Jiménez, quien es para todos los efectos legales, ratificado en este acto como administrador, sin perjuicio de lo que más adelante se indicará. D) Modificación de la administración de la sociedad, su representación y uso de la razón social y nombre de fantasía, por medio de la ratificación del administrador y el estatuto de poderes otorgadas. Se modificó la cláusula DÉCIMO CUARTA de la administración, la cual queda en el tenor del a escritura extractada.ACUERDOS Se deja constancia de haberse aprobado en todas y cada una de sus partes los acuerdos adoptados, aprobándose todas y cada una de las gestiones desarrolladas a la fecha, en especial, el saneamiento de la modificación y/o reforma de los estatutos sociales en cuanto a la administración de la sociedad, los acuerdos generales, renuncias de acciones y finiquitos suscritos para su debida inscripción y publicación. El resto consta en la escritura extractada. Santiago 03 de mayo de 2021..

Corporate history on record

1. Transfer of rights· September 6, 2017

   Se ratifica una cesión de derechos realizada el 6 de septiembre de 2017.

2. Name change· October 11, 2017

   La sociedad cambia su razón social de Vásquez, Lim y Asociados SpA a Vásquez y Asociados SpA.

Official extract text

EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario Público Titular de la 27 Notaría de Providencia, Orrego Luco 0153, certifica: Que con fecha 11 de octubre de 2017, se redujo a escritura pública, antemí, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Vásquez, Lim y Asociados SpA”, en la que se modifican los estatutos sociales en relación a la razón social y nombramiento de gerente estatutario; y se ratifica cesión de derechos hecha con fecha 06 de septiembre de 2017. Dicha modificación y ratificación son aprobadas por unanimidad, modificando la razón social “Vásquez, Lim y Asociados SpA”, por “Vásquez y Asociados SpA”. Las demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 24 de octubre de 2017.