Inversiones Aquarium SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· October 16, 2014

   Constitución de INVERSIONES AQUARIUM SpA.

2. Transformation· January 31, 2022

   José Hernán Aravena Alvear, Empresario Individual, se convierte en la sociedad por acciones JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR SPA.

   JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR

Official extract text

Ministerio del Interior FUSIÓN Y JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS INVERSIONES AQUARIUM SpA A JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR SpA MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, chilena, casada, abogado, cédula de identidad y Rol Único Tributario número ocho millones doscientos quince mil novecientos catorce guion dos, Notario Público Titular de la Trigésimo octava Notaría de esta ciudad, con domicilio en Avenida Isidora Goyenechea tres mil cuatrocientos setenta y siete, subsuelo, comuna de Las Condes, CERTIFICA: que, por escritura pública de fecha 20 de noviembre de 2025, Repertorio 63723-2025, ante mí, RODRIGO DOMÍNGUEZ SALINAS, chileno, abogado, cédula nacional de identidad número 12.239.228-7, domiciliado en Huáscar número 1300, departamento 605, comuna de Providencia, Santiago, debidamente facultado viene a reducir a escritura pública el acta de la primera junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “INVERSIONES AQUARIUM SPA”, Rol Único Tributario número 76.395.969-4, constituida por escritura pública de fecha 16 de octubre de 2014 ante doña Zunilda Suazo Castillo suplente del titular de Notaría de Concepción don José Gerardo Bambach Echazarreta, inscrita a fojas 2.992 vuelta, número 2.573 del Registro de Comercio del Conservador de Concepción año 2014 y publicada en Diario Oficial de fecha 26 de noviembre de 2014, saneada por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 2014 ante la misma Zunilda Suazo Castillo suplente del titular de Notaría de Concepción don José Gerardo Bambach Echazarreta, inscrito a fojas 2993 vuelta, número 2.574 del Registro de Comercio del Conservador de Concepción año 2014 y publicada en Diario Oficial de fecha 15 de diciembre de 2014, celebrada el día 13 de noviembre de 2025, que da cuenta de la fusión por absorción de la sociedad INVERSIONES AQUARIUM SpA con la sociedad JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR SpA, Rol Único Tributario número 77.542.691-8, cuyos títulos se detallan más adelante en el extracto de su propia acta, con asistencia del único accionista JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR y con asistencia de la Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, doña MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO. Se trataron las materias señaladas en la citación correspondiente y se adoptaron los acuerdos que se indican a continuación: UNO. Aprobar el balance de fusión y los balances de ambas sociedades al 13 de noviembre de 2025 confeccionados por el contador auditor don Jaime López Matamala, cédula nacional de identidad número 18.144.851- 2, que se protocolizan junto con la reducción de las actas extractadas y que forman parte integrante de la misma. DOS. Aprobar la fusión de la sociedad INVERSIONES AQUARIUM SpA con la sociedad JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR SpA, en los siguientes términos: i) mediante la absorción de la primera a la segunda, la que en consecuencia se disuelve, y adquiriendo INVERSIONES AQUARIUM SpA, la totalidad de los activos y asumiendo la totalidad de los pasivos de JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR SpA, de conformidad al referido Balance de Fusión de 13 de noviembre de 2025, manteniendo los accionistas, las mismas proporciones que poseen actualmente en la sociedad absorbente o continuadora y que son los mismos porcentajes de participación que tienen en la sociedad absorbida; ii) la fusión se lleva a cabo, mediante el aumento del capital social de la sociedad absorbente INVERSIONES AQUARIUM SpA, desde la cantidad de $38.649.218, capital que tiene la sociedad absorbida JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR SpA, a la cantidad total de $43.649.218, por el agregado de la cantidad de $5.000.000 del capital de la sociedad absorbente INVERSIONES AQUARIUM SpA antes de la fusión; iii) la asignación de activos y asunción de pasivos aceptados por la sociedad INVERSIONES AQUARIUM SpA, no constituye una enajenación para efectos tributarios, cumple con los requisitos establecidos en el artículo 64 del Código Tributario para ello, porque esta última mantendrá registrados los activos y pasivos al mismo valor contable en que estaban registrados en la sociedad JOSÉ HERNAN ARAVENA ALVEAR SpA; iv) la presente fusión tendrá efecto financiero y contable al 13 de noviembre del 2025; y, v) la sociedad INVERSIONES AQUARIUM SpA se hace solidariamente responsable de los impuestos que adeudase la sociedad JOSÉ HERNAN ARAVENA ALVEAR SpA, en los términos previstos por los articulos 69 y 71 del Código Tributario, por lo que, en este caso, no procede dar aviso de término de giro ni la liquidación de la sociedad disuelta por ser la sociedad INVERSIONES AQUARIUM SpA, la sucesora legal de JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR SpA. TRES. Se aprueba modificar los estatutos de la sociedad por acciones INVERSIONES AQUARIUM SpA, de la siguiente forma: i) se aumenta el capital social, establecido en el TÍTULO SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES. ARTÍCULO QUINTO de los estatutos sociales, el cual queda redactado así: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social de la sociedad es la suma de cuarenta y tres millones seiscientos cuarenta y nueve mil doscientos dieciocho pesos, dividido en cincuenta acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a la fecha de la presente escritura”; y, ii) en el TÍTULO TERCERO, DE LA ADMINISTRACIÓN, ARTÍCULO DÉCIMO, se agrega una nueva facultad a aquellas señaladas por vía ilustrativa de las facultades generales de administración y disposición, con el número treinta y dos, que señala: “Treinta y Dos: Autocontratar”. Asimismo, el mismo RODRIGO DOMÍNGUEZ SALINAS, ya individualizado, debidamente facultado viene a reducir a escritura pública el acta de la primera junta extraordinaria de accionistas de la sociedad JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR SpA, Rol Único Tributario número 77.542.691-8, constituida originalmente como José Hernán Aravena Alvear, Empresario Individual y convertida en la sociedad por acciones JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR SPA, por escritura pública con fecha 31 de enero de 2022 ante el Notario de Concepción don Juan Espinosa Bancalari, inscrita a fojas 295, número 190 del Registro de Comercio del Conservador de Concepción del año 2022 y publicada en Diario Oficial de fecha 16 de febrero de 2022 con la sociedad INVERSIONES AQUARIUM SpA, ya individualizada en el extracto de su propia acta, con asistencia del único accionista JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR y con asistencia de la Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, doña MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO. Se trataron las materias señaladas en la citación correspondiente y se adoptaron los acuerdos que se indican a continuación: UNO. Aprobar el balance de fusión y los balances de ambas sociedades al 13 de noviembre de 2025 confeccionados por el contador auditor don Jaime López Matamala, cédula nacional de identidad número 18.144.851- 2, que se protocolizan junto con la reducción de las actas extractadas y que forman parte integrante de la misma. DOS. Aprobar la fusión de la sociedad JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR SpA con la sociedad INVERSIONES AQUARIUM SpA,en los siguientes términos: i) mediante la incorporación de la primera a la segunda, en consecuencia, la sociedad JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR SpA se disuelve, y la sociedad INVERSIONES AQUARIUM SpA, adquiere la totalidad de los activos y asume la totalidad de los pasivos de JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR SpA, de conformidad al referido Balance de Fusión de 13 de noviembre de 2025, manteniendo los accionistas, las mismas proporciones que poseen actualmente en la sociedad absorbente o continuadora y que son los mismos porcentajes de participación que tienen en la sociedad absorbida; ii) la fusión se lleva a cabo, mediante el aumento del capital social de la sociedad absorbente INVERSIONES AQUARIUM SpA, desde la cantidad de $38.649.218, capital que tiene la sociedad absorbida JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR SpA, a la cantidad total de $43.649.218, por el agregado de la cantidad de $5.000.000 del capital de la sociedad absorbente INVERSIONES AQUARIUM SpA antes de la fusión; iii) la asignación de activos y asunción de pasivos aceptados por la sociedad INVERSIONES AQUARIUM SpA, no constituye una enajenación para efectos tributarios, cumple con los requisitos establecidos en el artículo 64 del Código Tributario para ello, porque esta última mantendrá registrados los activos y pasivos al mismo valor contable en que estaban registrados en la sociedad JOSÉ HERNAN ARAVENA ALVEAR SpA; iv) la presente fusión tendrá efecto financiero y contable al 13 de noviembre del 2025; y, v) la sociedad INVERSIONES AQUARIUM SpA se hace solidariamente responsable de los impuestos que adeudase la sociedad JOSÉ HERNAN ARAVENA ALVEAR SpA, en los términos previstos por los artículos 69 y 71 del Código Tributario, por lo que, en este caso, no procede dar aviso de término de giro ni la liquidación de la sociedad disuelta por ser la sociedad INVERSIONES AQUARIUM SpA, la sucesora legal de JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR SpA. TRES. Don JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR, en su calidad de único accionista y por acuerdo unánime de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 13 de noviembre de 2025, aprueba la disolución de la sociedad JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR SpA y la adjudicación de sus activos y asunción de sus pasivos a la sociedad INVERSIONES AQUARIUM SpA, de conformidad a lo establecido en el artículo 407 del Código de Comercio y el artículo 2107 del Código Civil, en virtud de la fusión de ambas sociedades, la que se efectúa teniendo como base el referido balance de fusión practicado al día 13 de noviembre del año 2025, en la siguiente forma: i) a consecuencia de la fusión de la sociedad JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR SpA con la sociedad INVERSIONES AQUARIUM SpA, el patrimonio de esta última queda conformado por el patrimonio que tenía esa misma sociedad antes de la fusión más el traspaso de la totalidad del patrimonio, o sea del cien por ciento de las cuentas de activos y asunción de la totalidad de los pasivos de la sociedad JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR SpA, que se singularizan en el referido balance de fecha 13 de noviembre del año 2025, en el cual consta la asignación en dominio del siguiente inmueble, cuya materialización se llevará a cabo en un instrumento aparte: A.- Lote denominado Avenida Lomas de San Andrés número 78 inscrito a nombre de la sociedad JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR SpA, a fojas 13.761, número 5.566 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Concepción del año 2022, Rol número 7023-12 de la misma comuna de Concepción y se valoriza para estos efectos en la suma de $441.984.060; ii) las asignaciones antes referidas no constituyen enajenación en los términos del artículo 64 del Código Tributario; iii) la sociedad INVERSIONES AQUARIUM SpA se hace solidariamente responsable de los impuestos que adeudase la sociedad JOSÉ HERNAN ARAVENA ALVEAR SpA, en los términos previstos por los articulo 69 y 71 del Código Tributario y no procede dar aviso de término de giro ni la liquidación de la sociedad disuelta; y, iv) el accionista don JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR con la sociedad JOSÉ HERNÁN ARAVENA ALVEAR SpA, se otorgan el más amplio, completo y total finiquito declarando que nada se cobra y adeudan, renunciando a cualquier acción judicial o administrativa que fuere procedente, entre ellos. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 28 de noviembre de 2025.