Inversiones E Inmobiliaria Brahm SpA

Official extract text

Lebby Carolín Barría Gutiérrez, Notaria Pública Titular de la Quinta Notaria de Puerto Montt, con oficio en calle Pedro Montt 137, de esta ciudad, certifico: Que por escritura pública de fecha 14 de Diciembre de 2016, ante mí, LUIS CARLOS BASILIO LILLO DIAZ, calle Diego Portales 860, Puerto Montt, redujo a escritura pública el acta de Junta de Accionistas INVERSIONES E INMOBILIARIA BRAHM SpA, de fecha 22 Noviembre 2016, en la cual INES HEIDI MUNZENMAYER SCHROEDER, RUT: 7.889.813-5; JOSE ROBERTO BRAHM NAVARRETE, RUT: 5.448.454-2; RICARDO JOSE BRAHM MUNZENMAYER, RUT: 13.592.573-K, todos con domicilio: Baquedano N°247, comuna y ciudad de Puerto Montt; modificaron la sociedad “INVERSIONES E INMOBILIARIA BRAHM SpA.”, inscrita a fs. 285 vta., N°182, Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt, año 2015, Sociedad por Acciones, que en su parte pertinente, se reformó en los siguientes términos: a.- ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO, el cual queda de la siguiente manera: “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: Procediendo de acuerdo al artículo décimo cuarto de los estatutos, que permite a la unanimidad de los accionistas designar directamente por escritura pública a la persona del o de los administradores, por este acto, los accionistas constituyentes proceden a designar administradores de la sociedad, en los términos y con las mismas atribuciones y facultades que a continuación se señalan, a doña Inés Heidi Munzenmayer Schroeder; don José Roberto Brahm Navarrete; y a don Ricardo José Brahm Munzenmayer, quienes anteponiendo y actuando, conjuntamente o dos de tres, sus firmas a nombre de la sociedad Inversiones e Inmobiliaria Brahm SpA, la representarán y obligarán con las más amplias facultades de administración y disposición que la ley o los presentes estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas, sin necesidad de otorgarle poder especial alguno, incluso para aquellos actos o contratos respecto de los cuales se exijan estas circunstancias. Se entienden comprendidas entre las facultades de el o los administrador (es), sin que su enumeración sea o tenga el carácter de taxativa y sin que sea necesario acreditar frente a terceros si ellos corresponden o no al giro ordinario, las siguientes: UNO) Comprar, vender, permutar y en general adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, en especial aquellos cuya adquisición y enajenación quede comprendido dentro del giro de la sociedad; DOS) Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; TRES) Dar y tomar bienes en comodato; CUATRO) Dar y tomar dinero y otros bienes muebles en mutuo; CINCO) Dar y recibir dineros y otros bienes en depósitos, necesario o voluntario y en secuestro; SEIS) Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; posponer, alzar y servir hipotecas; SIETE) Dar y recibir en prenda, muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, warrants, industrial, de cosas muebles vendidas a plazo u otras especiales, sean ellas con o sin desplazamiento, y cancelarlas; OCHO) Celebrar contratos de transportes, de fletamento, de cambio, de correduría, de transacción y de leasing; NUEVE) Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente, representantes, comisionista, distribuidora o concesionaria o para que esta los constituya; DIEZ) Celebrar contratos de sociedad y de asociación o cuentas en participación, de cualquier clase u objeto o ingresar en sociedades ya constituidas y representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades, comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, asambleas de aportantes de los fondos de inversión y organizaciones de cualquier especie, de que forma parte o en que tenga interés; ONCE) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones; cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; etc. DOCE) Celebrar contratos de cuentas corrientes mercantil; imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos; TRECE) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores y contratar servicios profesionales o técnicos; CATORCE) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, los administradores podrán convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente en las leyes y sea de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales para fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etc., para recibir y/o entregar, para pactar indivisibilidad activa o pasiva, para convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad; para aceptar toda clase de cauciones, reales o personales, y toda clase de garantías, en beneficio o en contra de la sociedad, para fijar multas a favor o en contra de ellas, para pactar prohibiciones de enajenar y gravar; para ejercitar sus acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etc.; y aceptar la renuncia de los derechos y acciones, para rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos; para exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas y objetarlas; y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos que competan a la sociedad; QUINCE) Contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos o instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras, asociaciones de ahorro y préstamo, y en general, con cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera; DIECISÉIS) Representar a la sociedad ante los bancos nacionales y/o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades que pueden necesitarse, darles instrucciones, cometerles comisiones de confianza, abrir cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o de crédito, depositar, girar, sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; contratar préstamos, sean como crédito en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances, contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de crédito, sea en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, colocar y retirar valores, sean de moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos, contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía y en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; DIECISIETE) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en la Corporación de la Vivienda, en asociaciones de ahorro y préstamos, en instituciones de previsión o en cualquier banco o institución, de derecho público o de derecho privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; DIECIOCHO) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier otra forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos; DIECINUEVE) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; VEINTE) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etc., todo lo que la sociedad adeude, por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones; VEINTIUNO) Cobrar y percibir extrajudicialmente, todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquiera persona natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones o corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones privadas, etc.; VEINTIDÓS) Conceder quitas o esperas; VEINTITRÉS) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; VEINTICUATRO) Constituir servidumbres activas o pasivas; VEINTICINCO) Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; VEINTISÉIS) Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; VEINTISIETE) Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones y solicitar nulidades, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en esta materia; VEINTIOCHO) Entregar y recibir a/y de las oficinas de correo, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etc., dirigidos o consignados a la sociedad o expedidos por ella; VEINTINUEVE) Tramitar pólizas de embarque o transporte; extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de transito, pagarés u ordenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos; y ejecutar en general, toda clase de operaciones aduaneras; TREINTA) Ocurrir ante toda clase de autoridades, políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior, o de cualquier otro orden y ante cualquiera persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etc., con toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de ellas; TREINTA Y UNO) Realizar operaciones de cambios internacionales, comprar y vender toda clase de bienes muebles incorporales, pactos, compra y venta de divisas spot y a futuro y, en general, realizar toda clase de operaciones y contratos de derivados sobre moneda nacional, unidades de reajustabilidad, moneda extranjera, tasas de interés locales, tasas de interés extranjeras y sobre cualquier otro activo autorizado por el Banco Central de Chile; TREINTA Y DOS) Representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier otra clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar todas las acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial, los administradores podrán actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos siete y ocho del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción deducida, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, deferir el juramento decisorio, o aceptar su delación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros las facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar o percibir; TREINTA Y TRES) Realizar toda clase de operaciones de cambio, de importación y de exportación; TREINTA Y CUATRO) Conferir mandatos especiales, judiciales y extrajudiciales y revocarlos, delegar en todo o parte las facultades que se consignan precedentemente, reasumir y autocontratar; TREINTA Y CINCO) elegir entre el régimen tributario del artículo catorce a, renta atribuida o del artículo catorce b, parcialmente integrada, de la Ley sobre Impuesto a la Renta o cualquier otro régimen tributario según corresponda.” b.- Se crea un nuevo “ARTICULO QUINTO TRANSITORIO: Para los efectos de la Ley veinte mil setecientos ochenta, Ley veinte mil ochocientos noventa y nueve y la circular número cuarenta y nueve del SII, el accionista constituyente establece que el o los accionistas deberán aprobar por su unanimidad la cesibilidad de sus acciones a cualquier persona o entidad.” En todo lo demás, sigue plenamente vigente los estatutos sociales. Puerto Montt, 22 Diciembre 2016.-