O Energy Asesorías y Proyectos de Gestión SpA

Corporate history on record

1. Transformation· October 21, 2021

   Se acuerda la fusión por incorporación de O Energy Asesorías y Proyectos de Gestión SpA en OEnergy Generación Solar Distribuida SpA, quedando la primera disuelta sin liquidación.

   Spud Holdings, LLC · Ricardo Orlando Sylvester Zapata · Christian Eduardo Sylvester Zapata · Miguel Ángel Cáceres Peralta

2. Capital change· October 21, 2021

   Se aprueba un aumento de capital de OEnergy Generación Solar Distribuida SpA de $997.012 a $1.897.012.

   OEnergy Generación Solar Distribuida SpA

Official extract text

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 21 de octubre de 2021, otorgada ante mí, Repertorio N° 20.135-2021: Spud Holdings, LLC; Ricardo Orlando Sylvester Zapata; Christian Eduardo Sylvester Zapata; y Miguel Ángel Cáceres Peralta, en su calidad de únicos accionistas de (i) OEnergy Generación Solar Distribuida SpA (la “Absorbente”); y de (ii) O Energy Asesorías y Proyectos de Gestión SpA (la “Absorbida”), todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo número 3.910, oficina 201, comuna de Las Condes, Santiago, acordaron: 1. Fusión por incorporación: Aprobar la fusión de O Energy Asesorías y Proyectos de Gestión SpA en OEnergy Generación Solar Distribuida SpA (la “Fusión”), subsistiendo esta última sociedad y adquiriendo esta última sociedad todos los activos, derechos y autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos de la primera, como su sucesora y continuadora legal e incorporándose a la Absorbente la totalidad del patrimonio y accionistas de la Absorbida, quedando esta última legalmente disuelta, sin necesidad de efectuar su liquidación, todo ello de conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas. De esta forma, como consecuencia de la Fusión y para todos los efectos legales a los que haya lugar, deberá entenderse que la Absorbente será la sucesora y continuadora legal de la Absorbida. 2. Aumento de Capital: Aprobar un aumento de capital de OEnergy Generación Solar Distribuida SpA de 997.012 pesos, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a 1.897.012 pesos dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que proviene exclusivamente del capital pagado de la sociedad Absorbida. Por lo tanto, el número de acciones de la Absorbente se mantendrá en 100. Se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de OEnergy Generación Solar Distribuida SpA dando cuenta de las modificaciones señaladas. 3. Efectos de la fusión: Aprobar que la fusión por incorporación produzca sus efectos a contar de la fecha de la escritura de Fusión. 4. Disolución O Energy Asesorías y Proyectos de Gestión SpA: Como consecuencia de la fusión, O Energy Asesorías y Proyectos de Gestión SpA se disolvió sin necesidad de liquidación. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de noviembre de 2021.

Official extract text

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 8 de octubre de 2021, otorgada ante mí, repertorio N°19.451-2021: don Ricardo Orlando Sylvester Zapata, cédula nacional de identidad número 7.500.917-8, don Christian Eduardo Sylvester Zapata, cédula nacional de identidad número 10.547.486-5, por sí y en representación de Spud Holdings, LLC, rol único tributario número 59.236.460-3 y don Miguel Ángel Cáceres Peralta, cédula nacional de identidad número 8.515.745-0, todos domiciliados en Avenida Apoquindo número 3.910, oficina 201, comuna de Las Condes, Santiago, repactaron los estatutos de la sociedad O Energy Asesorías y Proyectos de Gestión SpA. De acuerdo a la escritura de repactación, los estatutos de la sociedad quedan como sigue: Nombre: O Energy Asesorías y Proyectos de Gestión SpA. Duración: 5 años, contados desde la fecha de la escritura. Este plazo se prorrogará automática y tácitamente por períodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, si ninguno de los socios manifiesta su voluntad de ponerle término, mediante escritura pública inscrita al margen de la inscripción social, a lo menos con seis meses de anticipación al vencimiento del período en curso. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, en forma individual o en conjunto con otros, actuando por cuenta propia o de terceros, directa o indirectamente, en el país o en el extranjero, desarrollar las siguientes actividades: /i/ el desarrollo, construcción, operación, mantenimiento y explotación de proyectos de generación de electricidad en base a energías renovables no convencionales, incluyendo toda su infraestructura e instalaciones asociadas; /ii/ la transmisión de electricidad para sí o por cuenta de terceros; /iii/ la adquisición, extracción, procesamiento, transformación y comercialización de cualquier recurso, elemento o insumo necesario para la producción de electricidad o su explotación; /iv/ la venta, disposición, explotación, corretaje o comercialización a cualquier título de la producción de electricidad; /v/ la prestación de todo tipo de servicios, consultorías o asesorías profesionales relacionados con el desarrollo y gestión pre operacional y operacional de proyectos de energía eléctrica; /vi/ la inversión en toda clase de bienes, corporales e incorporales, muebles e inmuebles, que sean necesarios o útiles para la realización del objeto social; /vii/ toda actividad u operaciones que acuerden los socios necesarias para el cumplimiento de los negocios anteriores; /viii/ compra y venta de maquinaria relacionada con la actividad principal; /ix/ importación, exportación y comercialización de maquinarias y equipos de energía; /x/ instalación, asistencia técnica, reparación, mantención, y reacondicionamiento de equipos de energía; y /xi/ representación de compañías internacionales y distribución de sus productos. Capital: El capital de la sociedad es de $900.000 dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de octubre de 2021.