Sunsweet Chile S.A.

Corporate history on record

1. Transformation· October 20, 2022

   Sunsweet Chile S.A. se transforma en Sunsweet Chile SpA.

   Sunsweet Chile S.A. · Agrícola Sun Limitada · Rodrigo Javier Seoane Magnasco

Official extract text

María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Público Suplente del Titular Patricio Raby Benavente, 5° Notaría de Santiago, Gertrudis Echenique 30, Of. 32, Las Condes, Santiago, certifica que, por escritura pública de fecha 28 de Octubre 2022, ante el titular: Macarena Alejandra Gobantes de la Fuente, cédula de identidad 12.030.608-1, domiciliada en Av. Vitacura 2969, oficina 302, Las Condes, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Sunsweet Chile S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 20 de octubre de 2022, con la presencia de sus accionistas Agrícola Sun Limitada y don Rodrigo Javier Seoane Magnasco, en la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: /i/ Transformar Sunsweet Chile S.A. en una sociedad por acciones, que pasará a denominarse “Sunsweet Chile SpA”; /ii/ Los nuevos estatutos de la Sociedad, siendo las principales estipulaciones las siguientes: Nombre: Sunsweet Chile SpA. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de los establecimientos, agencias y sucursales que pueda constituir en otros lugares, dentro del país o en el extranjero. Duración: indefinida. Objeto: a) la explotación y administración de predios agrícolas, por cuenta propia o ajena; b) la explotación y administración de agroindustrias; c) la producción, la compra, la venta, el proceso, la distribución, importación, exportación y comercialización por cuenta propia o ajena de fruta fresca, congelada o seca, en todas sus formas y variedades, y de productos agrícolas en general; d) invertir en bienes muebles corporales de cualquier clase e incorporales tales como acciones, bonos, debentures, cuotas o derechos en todo tipo de fondos, participaciones, compañías y sociedades como socio, accionista o participar en ellas en cualquiera forma o a cualquier título, cualquiera sea o fuere su naturaleza y su objeto social; e) invertir en toda clase de títulos o valores mobiliarios e inmobiliarios; f) invertir en toda clase de bienes raíces, pudiendo comprar, vender, gravar, hipotecar, arrendar, ceder, entregar en comodato, disponer, subdividir, lotear, comercializar, explotar, urbanizar y en general administrar todo tipo de bienes inmuebles; g) tomar a su cargo la administración, agencia, representación de cualquier persona, negocio, empresa, sociedad o compañía, representar o servir de agente, intermediario, corredor, comisionista o consignatario; y h) en general, realizar o participar bajo cualquier forma jurídica en cualquier negocio a fin, relacionado o conexo, directa o indirectamente, con la actividad agrícola agroindustrial o comercial. Capital: $36.004.120.292 dividido en 34.318.110 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, suscrito y pagado por los accionistas en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Administración: Uno o más administradores designados por escritura pública en que concurran la totalidad de los accionistas o por acuerdo de los accionistas adoptado con el voto conforme de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, en acta que deberá ser reducida a escritura pública. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de Noviembre de 2022. Maria Virginia Wielandt Covarrubias. Notario Suplente.-

Corporate history on record

1. Capital change· December 10, 2020

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital social en dos etapas, incluyendo una capitalización de revalorización y otra mediante emisión de nuevas acciones suscritas por Agrícola Sun Limitada.

   Agrícola Sun Limitada · Rodrigo Javier Seoane Magnasco

Official extract text

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera 4886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Sunsweet Chile S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 10 de diciembre de 2020, con la presencia de sus accionistas Agrícola Sun Limitada y don Rodrigo Javier Seoane Magnasco, en la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: /i/ Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $275.715.903 por concepto de revalorización del capital propio de la Sociedad, valor que corresponde al saldo de la cuenta “Revalorización Capital Propio” según balance de la Sociedad al 30 de noviembre de 2020, sin emisión de nuevas acciones, ascendiendo el capital de la Sociedad, a $10.122.712.448 dividido en 8.436.703 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; /ii/ Aumentar el capital de la Sociedad en la suma $25.881.407.844 mediante la emisión de 25.881.407 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal aportado, suscrito y pagado únicamente por el accionista Agrícola Sun Limitada, mediante la capitalización de créditos que la sociedad Agrícola Sun Limitada tiene con la Sociedad, ascendiendo el capital de la Sociedad a la suma de $36.004.120.292 dividido en 34.318.110 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, renunciando expresamente los otros accionistas asistentes a su derecho de suscripción preferente de acciones. Asimismo, se acordó unánimemente que el precio de colocación de las acciones sea de $1.000 por acción; y /iii/ Dado los aumentos de capital antes acordados se sustituyeron los artículos cuarto permanente y tercero transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: /a/ “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de $36.004.120.292 dividido en 34.318.110 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran suscritas y pagadas en su totalidad del modo descrito en el artículo tercero transitorio”. /b/ “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital social ascendente a $36.004.120.292 dividido en 34.318.110 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado de la siguiente forma: (a) con la suma de $9.846.996.545, íntegramente pagada con anterioridad al 30 de noviembre de 2020; (b) con la suma de $275.715. 903 por concepto de revalorización del capital propio de la Sociedad, valor que corresponde al saldo de la cuenta “Revalorización Capital Propio” según balance de la Sociedad al 30 de noviembre de 2020, sin emisión de nuevas acciones; y (c) con la suma de $25.881.407.844, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 10 de diciembre de 2020, mediante la emisión de 25.881.407 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, capital aportado, suscrito y pagado únicamente por el accionista Agrícola Sun Limitada mediante la capitalización de créditos que la sociedad Agrícola Sun Limitada tiene con la sociedad. En consecuencia, el capital social ascendente a $36.004.120.292 dividido en 34.318.110 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado.”. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 23 de diciembre de 2020.